第一篇：公司股東證明書

公司股東證明書

中華編號(hào)

編號(hào)：

公司名稱：

公司成立日期：

公司注冊(cè)資本：

股東名稱：

營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)(或身份證號(hào))：

出資金額：

出資日期：

公司名稱：

法定代表人：

核發(fā)日期：年月日

說(shuō)明：

1.本出資證明書僅證明股東已繳納出資，不得轉(zhuǎn)讓或作其他用途;

2.本出資證明書分為正本和副本，并加蓋公司公章后有效。

相關(guān)說(shuō)明

編制人員審核人員

批準(zhǔn)人員

編制日期審核日期批準(zhǔn)日期

2.

公司股東出資證明書樣本

一、公司全稱：××有限責(zé)任公司。

二、公司住址：××柿×市××區(qū)××街××號(hào)。

三、公司登記日期：××年××月××日。

四、公司注冊(cè)資本：(元)

五、公司股東：××(股東姓名或名稱)于××年××月××日向本公司繳納出資元。該股東自本出資證明書核發(fā)之日起，享有本公司章程所規(guī)定的股東權(quán)。

核發(fā)日期：××年××月××日

(公司印章)

3.

公司股東出資瑕疵的問(wèn)題

公司股東虛假出資、抽逃出資和出資瑕疵問(wèn)題一直是公司領(lǐng)域比較多發(fā)的問(wèn)題。由于出資瑕疵直接導(dǎo)致法人財(cái)產(chǎn)的減少，大大增加了其它市場(chǎng)主體與之交易的風(fēng)險(xiǎn)，使債權(quán)得不到充分的財(cái)產(chǎn)擔(dān)保。其結(jié)果不僅是對(duì)具體債權(quán)人利益的損害，同時(shí)對(duì)整個(gè)社會(huì)信用有著不可忽視的負(fù)面影響。以下本文將就股東出資瑕疵的表現(xiàn)形式、性質(zhì)及其相關(guān)的責(zé)任等問(wèn)題進(jìn)行解析。

一、出資瑕疵的界定

出資瑕疵，是指公司股東未按公司章程履行出資義務(wù)或未完全履行出資義務(wù)的行為。包括出資義務(wù)不履行和出資不實(shí)兩種情形。拒絕出資、遲延出資、虛假出資和抽逃出資等均屬出資義務(wù)不履行。后者則指《公司法》第二十八條規(guī)定的“作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額”。與前者不同，出資不實(shí)不適用于以現(xiàn)金出資的情形，且其必須以實(shí)際出資的價(jià)額顯著低于章程所定出資額為條件。

我國(guó)實(shí)行的是法定資本制，即公司設(shè)立時(shí)必須在公司章程中明確規(guī)定資本總額，并由各股東全部認(rèn)足，在公司設(shè)立前股東應(yīng)足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，否則公司不得設(shè)立。公司成立后，股東不得隨意抽回投資。股東出資瑕疵顯然違背了公司法這一原則。

對(duì)市場(chǎng)交易主體而言，交易的安全性與盈利之目的一樣，都是其重點(diǎn)考慮的因素。作為債務(wù)履行的一般擔(dān)保，公司財(cái)產(chǎn)的多少必然影響到交易對(duì)方的債權(quán)能否實(shí)現(xiàn)，影響雙方交易的安全性。實(shí)務(wù)中有的人往往利用有限責(zé)任公司股東只承擔(dān)有限責(zé)任的特點(diǎn)，虛假出資或抽逃出資，使公司成為“空殼”，負(fù)債經(jīng)營(yíng);其運(yùn)營(yíng)的資金相當(dāng)部分來(lái)源于債權(quán)人，一旦公司發(fā)展不順利，債權(quán)人要執(zhí)行公司財(cái)產(chǎn)時(shí)才發(fā)現(xiàn)根本沒有有價(jià)值的財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，使債權(quán)落空。通過(guò)這種方式，不僅套用了債權(quán)人的資金，而且將投資風(fēng)險(xiǎn)實(shí)際上轉(zhuǎn)嫁給了債權(quán)人。對(duì)債權(quán)人而言，顯然是不公平的。

出資瑕疵同時(shí)也是對(duì)其它按章程履行了出資義務(wù)的股東權(quán)益的損害。公司得以持續(xù)經(jīng)營(yíng)的重要前提之一即其有充足的資產(chǎn)，未出資或未足額出資、抽逃出資的股東享有與其出資比例不符的經(jīng)濟(jì)利益，對(duì)其它股東也有失公允。

公司法上設(shè)立股東有限責(zé)任制度的本意是降低投資者的風(fēng)險(xiǎn)，吸引投資。所以這一制度所側(cè)重保護(hù)的并非債權(quán)人，而是股東。但從現(xiàn)實(shí)來(lái)看，這一制度往往被利用作轉(zhuǎn)嫁風(fēng)險(xiǎn)的工具。在對(duì)股東和債權(quán)人權(quán)利的保護(hù)上，顯然已經(jīng)失衡。因此，盡管因缺乏靈活性而受到批評(píng)，但我國(guó)公司法上采取法定資本制仍有其現(xiàn)實(shí)必要性。

二、出資瑕疵產(chǎn)生的法律后果

(一)公司未能取得工商登記

按我國(guó)《公司法》規(guī)定，在申請(qǐng)公司登記時(shí)須提交法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明，否則公司不得成立。如因股東出資瑕疵問(wèn)題，導(dǎo)致驗(yàn)資機(jī)構(gòu)不予出具驗(yàn)資證明，公司無(wú)法成立的，即應(yīng)向其它股東承擔(dān)違約責(zé)任。承擔(dān)違約責(zé)任后，除另有約定外，股東仍有繼續(xù)出資或補(bǔ)繳出資的義務(wù)，公司仍可繼續(xù)設(shè)立。

(二)公司已登記成立

股東出資存在瑕疵但取得公司登記的，可引起多種法律效果。

1、股東的補(bǔ)繳義務(wù)：股東之間的關(guān)系開始于股東之間締結(jié)的發(fā)起人協(xié)議，但在這一契約下各方當(dāng)事人并不因此而取得股東資格，而僅僅是啟動(dòng)了公司設(shè)立程序。在公司章程經(jīng)股東會(huì)通過(guò)后，這一契約即為公司章程所取代，各股東取得股東資格，并確定其出資的義務(wù)和份額，因此股東的出資義務(wù)源于公司章程。從公司章程性質(zhì)來(lái)看，其首先是各股東之間的一項(xiàng)契約，其次是作為公司的根本制度。從最簡(jiǎn)化的角度來(lái)看，單一股東與公司的關(guān)系，可視為股東以其出資換取作為公司股東的資格，享有股東權(quán)。因此股東違反公司章程的，實(shí)際上同時(shí)違反了兩種性質(zhì)的契約，需承擔(dān)兩方面的違約責(zé)任。但股東的出資義務(wù)是向公司履行，而不是向其它股東。如果公司已經(jīng)成立，則其已具有獨(dú)立法人資格。作為出資的接受方，由其向股東主張權(quán)利是理所當(dāng)然的。與此同時(shí)，工商部門作為公司登記管理機(jī)關(guān)，也有權(quán)責(zé)令改正，即要求股東補(bǔ)足出資，并可處以罰款。

2、其它股東的連帶責(zé)任：出資瑕疵股東未能補(bǔ)足出資的，公司其它股東負(fù)有連帶補(bǔ)繳的義務(wù)。按《公司法》規(guī)定，股東有出資不實(shí)情形的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。即首先由違反出資義務(wù)的股東自行補(bǔ)繳;未能自行補(bǔ)繳時(shí)，再由其它股東補(bǔ)繳。這里僅規(guī)定了出資不實(shí)情形下其它股東的補(bǔ)繳責(zé)任，對(duì)股東未實(shí)際出資或遲延出資情形下是否仍適用其它股東的連帶補(bǔ)繳責(zé)任，則未予明確。

這一連帶責(zé)任的法理依據(jù)何在?本人以為，各股東在共同發(fā)起設(shè)立公司的過(guò)程中實(shí)際上形成了一個(gè)類似于合伙性質(zhì)的組織，并共同承擔(dān)公司設(shè)立過(guò)程中產(chǎn)生的債務(wù)和其它不利后果。我國(guó)公司法所實(shí)行法定資本制，并要求股東在公司成立前足額繳納出資，否則公司不得成立。這一法定責(zé)任所針對(duì)的不是某一股東，而是發(fā)起人全體。而且不以責(zé)任人的過(guò)錯(cuò)為前提，只要有資本不足的事實(shí)，即產(chǎn)生股東之間的連帶補(bǔ)繳責(zé)任。其它股東補(bǔ)繳后，可以向出資瑕疵股東追索賠償，也可按實(shí)際出資比例對(duì)股權(quán)進(jìn)行調(diào)整。

3、補(bǔ)繳出資(來(lái)源說(shuō)明好范 文網(wǎng)：Wm.seogis.com)前股東權(quán)的分配

公司運(yùn)營(yíng)和股東享有股東權(quán)的基本前提都是股東對(duì)公司的出資。股東違反出資義務(wù)，未出資或未足額出資、遲延出資、抽逃出資，卻要按公司章程規(guī)定份額享有股東權(quán)，顯然有違利益與風(fēng)險(xiǎn)一致性的原則。因此股東出資存在瑕疵的，應(yīng)按其實(shí)際出資份額享有股東權(quán);未出資的，即不應(yīng)享有股東權(quán)。如在發(fā)現(xiàn)出資瑕疵前公司已經(jīng)向該股東分派過(guò)紅利，應(yīng)對(duì)該部分收益的全部或超過(guò)部分進(jìn)行追繳，再按比例分派給其它股東。

4、對(duì)債權(quán)人的保護(hù)

股東出資瑕疵直接導(dǎo)致公司法人財(cái)產(chǎn)的減少，對(duì)債權(quán)人實(shí)現(xiàn)債權(quán)顯然不利。而公司基于各種原因，實(shí)際上可能并不會(huì)向出資存在瑕疵的股東追索。從保護(hù)債權(quán)人合法權(quán)利的角度，賦予其向出資瑕疵股東追索的權(quán)利是有必要的。但這一追索權(quán)的設(shè)置存在理論依據(jù)和法律依據(jù)上的障礙。因?yàn)樵诠�司設(shè)立后，公司本身即具有獨(dú)立主體資格，公司與債權(quán)人的交易同公司股東并無(wú)直接聯(lián)系。由此產(chǎn)生的債務(wù)和交易風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)由公司以其財(cái)產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)。因此，在對(duì)債權(quán)實(shí)現(xiàn)沒有實(shí)質(zhì)性障礙的情形下，債權(quán)人不應(yīng)對(duì)公司內(nèi)部的事務(wù)進(jìn)行干涉。

但從股東與公司之間的關(guān)系來(lái)看，股東對(duì)公司負(fù)有出資義務(wù)，公司可以要求股東按章程出資或補(bǔ)足差額。即公司對(duì)出資瑕疵的股東享有債權(quán)。在公司怠于主張其債權(quán)，使債權(quán)人債權(quán)難于實(shí)現(xiàn)的，債權(quán)人應(yīng)可參照合同法領(lǐng)域的代位權(quán)制度，行使代位求償權(quán)，要求股東補(bǔ)足出資及遲延期間的利息，并由其它股東承擔(dān)連帶責(zé)任。公司因資不抵債而破產(chǎn)的，這一制度同樣應(yīng)予適用。實(shí)踐中還有一種觀點(diǎn)認(rèn)為：債權(quán)人直接要求股東履行出資義務(wù)是基于侵權(quán)賠償。公司在工商部門登記的注冊(cè)資本可視為公司對(duì)外公示的債務(wù)擔(dān)保能力，交易相對(duì)人基于對(duì)公司擔(dān)保能力的信任而與之交易。股東惡意的虛假出資、抽逃出資或出資不實(shí)的行為，使得公司公示的債務(wù)擔(dān)保能力與其實(shí)際履行能力不符，實(shí)際上是對(duì)不特定交易相對(duì)人的欺詐。因此在公司不能履行債務(wù)時(shí)，應(yīng)由股東承擔(dān)賠償責(zé)任。從結(jié)果來(lái)看，該種觀點(diǎn)有一定道理。但出資瑕疵是否一定構(gòu)成欺詐則不一定，而且侵權(quán)的主體是某一股東還是股東全體?也存有疑問(wèn)。如果只是未履行出資義務(wù)的某一股東，則只能由該股東承擔(dān)賠償責(zé)任，其它股東不應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。如何認(rèn)定屬全體股東共同侵權(quán)，則其它股東所承擔(dān)的就不僅是補(bǔ)充性的連帶責(zé)任，而是一般性的連帶責(zé)任。而且侵權(quán)造成的損害范圍如何界定也是一個(gè)現(xiàn)實(shí)問(wèn)題。綜合來(lái)看，代位權(quán)制度相對(duì)更符合債權(quán)人這一權(quán)利的特征。

(三)公司被撤銷

按《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定，公司設(shè)立時(shí)虛報(bào)注冊(cè)資本、提供虛假證明材料騙取登記，情節(jié)嚴(yán)重的，公司登記機(jī)關(guān)可撤銷公司登記，吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，該公司將被視為自始即無(wú)法人資格。此外，如因股東出資不足導(dǎo)致公司實(shí)收資本少于公司法規(guī)定的有限責(zé)任公司注冊(cè)資本最低限額，即使公司登記機(jī)關(guān)不主動(dòng)撤銷其登記，其同樣會(huì)因不符合設(shè)立公司的基本條件導(dǎo)致公司法人資格的缺失。

公司被撤銷或因其它原因?qū)е缕浞ㄈ速Y格被否認(rèn)，但其實(shí)際上形成了一個(gè)經(jīng)濟(jì)實(shí)體，而且可能已經(jīng)展開經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，如進(jìn)行生產(chǎn)、對(duì)外簽訂合同。對(duì)這一經(jīng)濟(jì)組織及其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)如何定性?綜合來(lái)看，這種情形比較類似于合伙。因此可以比照合伙企業(yè)有關(guān)制度進(jìn)行調(diào)整。對(duì)外由所有股東承擔(dān)連帶責(zé)任，對(duì)內(nèi)則按各方過(guò)錯(cuò)程度承擔(dān)責(zé)任，包括公司設(shè)立的費(fèi)用、經(jīng)營(yíng)虧損、公司登記機(jī)關(guān)的罰款等。

一個(gè)突出的實(shí)際問(wèn)題是：出資存在暇疵的股東是否還有義務(wù)補(bǔ)繳出資?雖然股東出資的義務(wù)存在于公司成立之前，但公司設(shè)立無(wú)效后，公司章程的目的顯然已經(jīng)落空，繼續(xù)要求股東按照章程規(guī)定出資已經(jīng)沒有意義。對(duì)債權(quán)人和其它按章程規(guī)定履行了出資義務(wù)的人來(lái)說(shuō)，以該股東的出資對(duì)公司設(shè)立的費(fèi)用和設(shè)立無(wú)效的損失負(fù)責(zé)并未超出其本來(lái)意思，因此要求其繼續(xù)出資并無(wú)不妥。本人以為，公司既已不復(fù)存在，則無(wú)所謂“出資”義務(wù)。此時(shí)各方關(guān)系轉(zhuǎn)化為所有出資者(即無(wú)效公司的股東)以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司設(shè)立無(wú)效的結(jié)果承擔(dān)責(zé)任，其中當(dāng)然包括當(dāng)初擬出資而未出資或不足的部分。在這種情形下，“出資”實(shí)際上已轉(zhuǎn)化為“賠償”。

綜上，我國(guó)公司法對(duì)公司資本和股東出資設(shè)置嚴(yán)格條件是有其現(xiàn)實(shí)必要性的。市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展不僅要強(qiáng)調(diào)交易的靈活性，也不能忽視正常市場(chǎng)主體對(duì)交易安全性的合理期望。只有在利益平衡的基礎(chǔ)上，社會(huì)經(jīng)濟(jì)才能穩(wěn)健發(fā)展。

第二篇：公司股東出資證明書

股東出資證明書

____________________有限公司

股東出資證明書，是證明投資人已經(jīng)依法履行出資義務(wù)，成為有限公司股東的法律文件，是股東在公司享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)的憑據(jù)。

公司變更注冊(cè)（實(shí)收）資本涉及股東出資額或者股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)、贈(zèng)與、繼承人繼承時(shí)，需要提交股東出資證明書。

股東因故要求補(bǔ)（換）發(fā)出資證明書，丟失被盜的應(yīng)提交登報(bào)公告聲明作廢報(bào)樣、污損的提交污損原件及股東本人書面申請(qǐng)，經(jīng)公司審核批準(zhǔn)方可補(bǔ)（換）發(fā)。

股東出資證明書由公司簽發(fā)并蓋章，無(wú)蓋章或私自涂改無(wú)效。

股東出資證明書

_____________有限責(zé)任公司編號(hào)：

一、本公司全稱：_____________有限責(zé)任公司。

二、公司住址：_____省______市_______區(qū)______路_______號(hào)

三、公司登記日期：_____年_____月_____日

四、公司注冊(cè)資本：_________（萬(wàn)元）

五、公司股東：_________（姓名或名稱）于_____年_____月_____日向本公司繳納出資_____萬(wàn)元。該股東自本出資證明書核發(fā)之日起，享有本公司章程規(guī)定的股東權(quán)。

核發(fā)日期：_____年___月___日（公司印章）

第三篇：公司股東出資證明書修改版

股東出資證明書

股東名稱:

貴股東已經(jīng)依法按照公司股東會(huì)決議和公司章程規(guī)定，如期履行了足額繳納出資的義務(wù)，作為公司的股東按照出資額享有公司股東的相應(yīng)權(quán)利和義務(wù)。

特此證明

公司

二o一一年月日

基本情況

變更事項(xiàng)

股權(quán)注銷記錄

第 1 頁(yè) 共 5 頁(yè)

第四篇：小貸公司股東持股證明書

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深圳市******************有限公司*************傳真：***************

**************有限公司股東持股證明書

深圳

電話：

深圳市**************有限公司

股東持股證明書

（股權(quán)證書編號(hào)：）

持投數(shù)額：萬(wàn)股，占公司股本總額%的股份

獲得依據(jù)：本股東持股證明書系依據(jù)深圳市*********有限公司章程第 *****條規(guī)定公司法定代表人簽發(fā)并經(jīng)公司蓋章、董事長(zhǎng)簽字，股東確認(rèn)蓋章簽字后生效。一式兩份，

公司名稱：公司地址： 注冊(cè)日期：

公司性質(zhì)：股份有限公司 注冊(cè)資金：人民幣萬(wàn)元整 實(shí)收資本：人民幣萬(wàn)元整

股本總數(shù)：萬(wàn)股（按實(shí)收資本壹元壹股計(jì)算） 持股類別：記名式面額股東持股證明書

股東姓名： 股東住址：

獲得方式：發(fā)起認(rèn)繳獲得

支付方式：以貨幣方式出資認(rèn)購(gòu)萬(wàn)股

由公司董事會(huì)和持股人各自保管一份，具有同等法律效力。 簽發(fā)機(jī)構(gòu)：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓：根據(jù)公司章程規(guī)定進(jìn)行

證書附件：全體股東簽字的公司章程、法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、自然人股東身份證復(fù)印件、入股付款收據(jù)。

發(fā)證公司（蓋章）：持股人（蓋章）：

董事長(zhǎng)（簽字）：持股人確認(rèn)（簽字）：

簽發(fā)日期：

第五篇：股東證明書

出資證明書樣本

一、公司全稱：××有限責(zé)任公司。

二、公司住址：××柿×市××區(qū)××街××號(hào)。

三、公司登記日期：××年××月××日。

四、公司注冊(cè)資本： (元)

五、公司股東：××(股東姓名或名稱)于××年××月××日向本公司繳納出資 元。該股東自本出資證明書核發(fā)之日起，享有本公司章程所規(guī)定的股東權(quán)。

核發(fā)日期：××年××月××日(公司印章)

東出資證明書

編號(hào)：( )出字第 號(hào)

公司名稱：

公司成立日期：

公司注冊(cè)資本：

股東的姓名/名稱：

股東出資額：

股東出資方式：

出資日期：

公司蓋章：

核發(fā)日期： 年 月 日

公司股東出資證明書

文本名稱

股東出資證明書

受控狀態(tài)

編號(hào)

編號(hào)：

公司名稱：

公司成立日期：

公司注冊(cè)資本：

股東名稱：

營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)(或身份證號(hào))：

出資金額：

出資日期：

公司名稱：

法定代表人：

核發(fā)日期：年月日

說(shuō)明：

1.本出資證明書僅證明股東已繳納出資，不得轉(zhuǎn)讓或作其他用途;

2.本出資證明書分為正本和副本，并加蓋公司公章后有效。

相關(guān)說(shuō)明

編制人員

審核人員

批準(zhǔn)人員

編制日期

審核日期

批準(zhǔn)日期

公司股東出資證明書樣本

一、公司全稱：××有限責(zé)任公司。

二、公司住址：××柿×市××區(qū)××街××號(hào)。

三、公司登記日期：××年××月××日。

四、公司注冊(cè)資本： (元)

五、公司股東：××(股東姓名或名稱)于××年××月××日向本公司繳納出資 元。該股東自本出資證明書核發(fā)之日起，享有本公司章程所規(guī)定的股東權(quán)。

核發(fā)日期：××年××月××日

(公司印章)

編號(hào)：

一、公司名稱： 有限責(zé)任公司

二、公司登記日期：

三、公司注冊(cè)資本： 萬(wàn)元

四、股東姓名：

五、股東出資方式及出資額：

六、股東出資日期：

七、核發(fā)日期：

特此證明!

有限責(zé)任公司

年 月 日

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