第一篇：中外合資經(jīng)營企業(yè)合同(C)

目錄

1)總則

2)資本

3)出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改

4)董事會

5)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

6)業(yè)務(wù)

7)銀行分支和附屬機(jī)構(gòu)

8)技術(shù)訓(xùn)練

9)確立銀行設(shè)施

10)利潤

11)財務(wù)會計與審計

12)稅務(wù)

13)保險

14)銀行職員

15)審批及注冊

16)合同有效期

17)終止與清算

18)不可抗力

19)保密及其他

20)調(diào)解和仲裁

21)合同文字

22)法定通迅地址

23)附加條款

____(以下簡稱甲方)、____(以下簡稱乙方)、____(以下簡稱丙方)合稱中方和____(以下簡稱丁方)，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱《合資法》)和《經(jīng)濟(jì)特區(qū)外資銀行、中外合資銀行管理條例》(以下簡稱《條例》)及其他有關(guān)法規(guī)，按照平等互利原則，通過友好協(xié)商，一致同意在中華人民共和國____共同舉辦一家合資銀行，為此，訂立本合同書。

第一章總則

第一條訂約四方

訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行(以下簡稱銀行)。

第二條銀行名稱及地址

銀行名稱：

中文：________________銀行

英文：________________

銀行地址：____________

第三條組織形式

銀行為有限責(zé)任公司。訂約四方對銀行的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。

第四條銀行宗旨

銀行經(jīng)營商業(yè)銀行及投資銀行的業(yè)務(wù)并提供咨詢服務(wù)，為利用僑資和外資開辟新的渠道，介紹先進(jìn)科學(xué)技術(shù)和先進(jìn)管理經(jīng)驗，增進(jìn)國際和國內(nèi)信息交流，努力擴(kuò)大國際經(jīng)濟(jì)和金融合作，為加速和經(jīng)濟(jì)建設(shè)服務(wù)。

第三條適用法律

銀行經(jīng)批準(zhǔn)成立，是中華人民共和國的法人。本合同的訂立和履行應(yīng)適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法規(guī)和有關(guān)條例規(guī)定。銀行的業(yè)務(wù)活動和合法權(quán)益受中華人民共和國法律的保護(hù)。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關(guān)機(jī)構(gòu)的管理和監(jiān)督。

第二章資本

第六條資本構(gòu)成

銀行的注冊資本為________元。

銀行第一期的實(shí)收資本為________元。訂約四方出資的份額為：

甲方占____%，出資________元，以現(xiàn)金投資。

乙方占____%，出資________元，以現(xiàn)金投資。

丙方占____%，出資________元，以現(xiàn)金投資。

丁方占____%，出資________元。

以下列方式提供投資：

(1)以現(xiàn)金________元投資；

(2)丁方將其在附屬機(jī)構(gòu)的直接和間接的投資轉(zhuǎn)給銀行，作為對銀械耐蹲�。湓x�括________。

(3)____和____兩公司的準(zhǔn)備金(不包括壞帳準(zhǔn)備金)與尚未分配的滾存利潤。

以上(2)(3)兩項合計共為________元，應(yīng)憑丁方聘請的在香港注冊會計師驗證的轉(zhuǎn)入日期的資產(chǎn)負(fù)債表為依據(jù)，多退少補(bǔ)。

銀行成立后，銀行董事會應(yīng)盡快派專門小組對____和____的原放款(銀行成立時已有的放款)進(jìn)行審查，對銀行成立前該兩公司的呆賬、壞帳和銀行成立后一年內(nèi)發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由____協(xié)助清理并負(fù)責(zé)償還呆帳、壞帳引起的全部經(jīng)濟(jì)損失；對有壞帳風(fēng)險的放款，專門小組在銀行成立一年內(nèi)提出意見，轉(zhuǎn)由丁方負(fù)責(zé)處理。原放款凡經(jīng)專門小組審查同意轉(zhuǎn)期的，其經(jīng)濟(jì)責(zé)任由____和____自行負(fù)責(zé)。

訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤至少提取____%，經(jīng)董事會決定后撥作準(zhǔn)備金(本合同第二十五條有進(jìn)一步規(guī)定)，并經(jīng)董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項準(zhǔn)備金中提取，分期增加出資額至________元。

第七條資本提供

訂約四方需在銀行成立后(銀行的成立日期為銀行營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期)30天內(nèi)交足出資額，以現(xiàn)金投資部分應(yīng)全數(shù)存入銀行。丁方提供的股標(biāo)等，如因技術(shù)原因，在銀行成立后30天內(nèi)未能辦妥轉(zhuǎn)入銀行手續(xù)時，經(jīng)董事長及副董事長聯(lián)合決定，可以允許再延期30天。任何一方所應(yīng)出資的現(xiàn)金，如逾期未交或未交足，應(yīng)按當(dāng)天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

第八條出資憑證

訂約四方繳付出資額后，應(yīng)由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后，由銀行據(jù)以發(fā)給經(jīng)董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書應(yīng)載明下列事項：銀行名稱，銀行成立的日期，訂約四方名稱及其出資金額，出資的日期以及發(fā)給出資證明書的日期。當(dāng)按照本合同第六條增加出資額后，銀行將增發(fā)出資證明書。

第三章出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改

第九條出資額轉(zhuǎn)讓

訂約一方如向第三者出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其部分或全部出資額須經(jīng)訂約其他三方同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。訂約一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時，應(yīng)先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉(zhuǎn)

讓條件，訂約其他三方有優(yōu)先購買權(quán)。且其轉(zhuǎn)讓條件應(yīng)與向第三者轉(zhuǎn)讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉(zhuǎn)讓條件，向指定第三者進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。

第十條注冊資本更改

如注冊資本需要變更時，應(yīng)在指定時間內(nèi)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)，并向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。

第十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理

銀行設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理若干人，協(xié)助總經(jīng)理工作�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理由中方和丁方推薦，由董事會聘請和解聘�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理執(zhí)行董事會會議的各項決議，負(fù)責(zé)向董事會和總裁、執(zhí)行副總裁報告，并組織領(lǐng)導(dǎo)銀行在國內(nèi)辦理的日常業(yè)務(wù)工作。根據(jù)上述任務(wù)，總經(jīng)理有權(quán)處理下列事項：

1.代表銀行對外接洽業(yè)務(wù)。

2.談判及簽署文件。

3.委任及解雇非董事會委任的職員，并決定其報酬和福利。

4.起草銀行業(yè)務(wù)條例報經(jīng)董事會審查批準(zhǔn)后貫徹執(zhí)行。

5.起草年度業(yè)務(wù)計劃及董事會要求的其他計劃，將上述計劃報經(jīng)董事會審批后監(jiān)督該計劃的貫徹執(zhí)行。

6.向董事會報告銀行業(yè)務(wù)進(jìn)度，提出銀行行政管理及業(yè)務(wù)改進(jìn)的建議。

7.向董事會報告銀行職工人數(shù)，薪金等級及提升標(biāo)準(zhǔn)和制度。

8.提高銀行職員業(yè)務(wù)及管理水平，制訂銀行職員訓(xùn)練計劃，監(jiān)督由董事會批準(zhǔn)的訓(xùn)練計劃的執(zhí)行。

9.運(yùn)用董事會授予的其他職責(zé)和權(quán)力。

第六章業(yè)務(wù)

第十九條業(yè)務(wù)范圍

銀行經(jīng)營下列業(yè)務(wù)：

(一)本、外幣放款和本、外幣票據(jù)貼現(xiàn)；

(二)本、外幣投資業(yè)務(wù)；

(三)外幣和外幣票據(jù)兌換；

(四)股票、證券的買賣和發(fā)行；

(五)資信調(diào)查和咨詢服務(wù)；

(六)信托、保管箱業(yè)務(wù)；

(七)本、外幣擔(dān)保業(yè)務(wù)；

(八)出口貿(mào)易結(jié)算和押匯；

(九)國外和香港、澳門地區(qū)匯入?yún)R款和外匯托收；

(十)僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的匯出匯款及進(jìn)口貿(mào)易結(jié)算和押匯；

(十一)辦理國外、香港、澳門地區(qū)的外匯存款和外匯放款；

(十二)僑資企業(yè)、外資企業(yè)

、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支；

(十三)其他經(jīng)申請批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)。

第七章銀行分支和附屬機(jī)構(gòu)

第二十條分支和附屬機(jī)構(gòu)的成立

銀行根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，經(jīng)有關(guān)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可在國內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu)。

銀行同其分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu)之間可以相互調(diào)劑使用資金。

第二十一條現(xiàn)有附屬機(jī)構(gòu)

現(xiàn)有____和____成為銀行在____的子公司，____改名為________。該兩子公司分別在____注冊為有限責(zé)任公司，根據(jù)當(dāng)?shù)氐姆�律分別成立董事會，由中方和丁方各自委派相等人數(shù)的董事組成；各設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會聘請和解聘�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理負(fù)責(zé)向董事會和銀行的總裁、執(zhí)行副總裁報告。

銀行對上述兩子公司是投資控股關(guān)系，該兩子公司各自實(shí)行獨(dú)立經(jīng)濟(jì)核算，其盈利扣除上交稅收和提留準(zhǔn)備金后，所余純利應(yīng)交給銀行；如發(fā)生虧損，則分別由其在實(shí)收資本的有限責(zé)任范圍內(nèi)自行處理。

第八章技術(shù)訓(xùn)練

第二十二條技術(shù)訓(xùn)練

銀行將調(diào)派____和____的經(jīng)理級職員協(xié)助銀行開展業(yè)務(wù)并為銀行引進(jìn)先進(jìn)管理技術(shù)和培訓(xùn)職工。

銀行行政及財務(wù)高級職員將安排在____和____的訓(xùn)練中心或派往其他地方進(jìn)行訓(xùn)練。

關(guān)于上述人事訓(xùn)練的安排將由銀行董事會視銀行業(yè)務(wù)發(fā)展需要及____和____的條件而作出適當(dāng)?shù)臎Q定。

第九章確立銀行設(shè)施

第二十三條銀行設(shè)施

為了順利執(zhí)行董事會制訂的業(yè)務(wù)方針，逐步提高銀行本身服務(wù)效率，為客戶提供具有國際水平的銀行及咨詢服務(wù)，訂約四方應(yīng)協(xié)助銀行安排需用的樓宇設(shè)備及提供其他的便利。

第十章利潤

第二十四條利潤分配

訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔(dān)銀行的風(fēng)險及虧損。

第二十五條準(zhǔn)備金、職工獎勵及福利基金

銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關(guān)法規(guī)繳納稅款后，經(jīng)董事會決定將稅后利潤至少提取____%撥作準(zhǔn)備金，并按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤余額如董事會決定進(jìn)行分配，應(yīng)按訂約四方前一年會計年度終結(jié)時的投資比例進(jìn)行分配。所提取的準(zhǔn)備金可按照第六條規(guī)定再行投資于銀行，而增加出資額。

第二十六條利潤匯出

銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進(jìn)行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶。

當(dāng)利潤分配給丁方時，銀行將丁方名下分配到的紅利用____幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶。

第十一章財務(wù)會計與審計

第二十七條財務(wù)會計制度

銀行內(nèi)部會計制度及固定資產(chǎn)折舊率按照中華人民共和國有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定，結(jié)合銀行的具體情況加以制訂，并報當(dāng)?shù)刎斦�部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。銀行采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。

第二十八條貨幣單位

銀行記帳本位幣為____幣，除編制____幣的會計報表外，還應(yīng)另編折合人民幣的會計報表。人民幣與____幣之間的兌換率應(yīng)按國家外匯管理局公布的當(dāng)日牌價(買賣中間價)折算。

第二十九條審計與報表

銀行的賬目將隨時公開以供訂約四方及內(nèi)部會計師查閱。銀行將對訂約四方提供未經(jīng)審核的每月財務(wù)報表。會計帳冊年報經(jīng)訂約四方同意，可在中國注冊的一家獨(dú)立會計師事務(wù)所審核及證明。銀行將免費(fèi)向訂約四方提交每月財務(wù)報表及會計年報，包括經(jīng)審核的年度損益報表及資產(chǎn)負(fù)債表。

第三十條銀行審計師

董事會聘請在中國注冊的一家獨(dú)立會計師事務(wù)所擔(dān)任銀行審計師，依法審核銀行一切財務(wù)收支及會計帳目，并向董事會提出報告。

第三十一條會計年度

銀行會計年度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一年會計年度。

第十二章稅務(wù)

第三十二條稅款

銀行應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關(guān)法規(guī)、條例的規(guī)定進(jìn)行。

第三十三條進(jìn)口物資、設(shè)備

銀行進(jìn)口本身需用的一切物資、設(shè)備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規(guī)定免交進(jìn)口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅。

第三十四條減稅、免稅及退稅

銀行將努力爭取享受經(jīng)濟(jì)特區(qū)的免稅或減稅優(yōu)惠待遇。中方將協(xié)助銀行在適用法律許可下，向有關(guān)～申請減免稅或辦理退稅手續(xù)。

第十三章保險

第三十五條保險及付款

銀行在中華人民共和國境內(nèi)一切保險，應(yīng)向中華人民共和國的具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應(yīng)向具有資格的并經(jīng)董事會批準(zhǔn)的保險公司投保。至于銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機(jī)構(gòu)的一切保險投保事宜，則由各附屬機(jī)構(gòu)的董事會各自批準(zhǔn)。付給保險公司或由保險公司償付款項將按有關(guān)保險合約條件以人民幣或外幣結(jié)付。

第十四章銀行職員

第三十六條銀行職員雇傭

銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資

、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及有關(guān)勞動管理規(guī)定辦理。

第十五章審批及注冊

第三十七條審批、生效日期

銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經(jīng)丁方的股東大會和中方各董事會通過，按照有關(guān)規(guī)定的報批手續(xù)，向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)。

本合同經(jīng)中華人民共和國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，發(fā)出批準(zhǔn)證書后方能生效，批準(zhǔn)日期為合同生效日期。合同生效后，對訂約四方均發(fā)生法律約束。

第三十八條注冊、成立日期

訂約四方收到審批機(jī)構(gòu)發(fā)給批準(zhǔn)證書后一個月內(nèi)向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續(xù)及領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，銀行的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為銀行的成立日期。

第十六章合同有效期

第三十九條合同有效期

合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規(guī)定的情況而告終止。

第十七章終止與清算

第四十條終止

當(dāng)發(fā)生下列任何一種情況時，合同可告終止：

(一)本銀行發(fā)生嚴(yán)重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營；

(二)訂約任何一方不能履行合同規(guī)定義務(wù)，致使銀行無法繼續(xù)經(jīng)營；

(三)因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴(yán)重?fù)p失，銀行無法繼續(xù)經(jīng)營；

(四)銀行未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途。

訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時，董事會將召開特別會議考慮結(jié)束事宜，如獲得一致通過，銀行將向中華人民共和國審批機(jī)關(guān)申請解散。

第四十一條清算

當(dāng)合同終止時，董事會將負(fù)責(zé)銀行清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產(chǎn)。董事會將提出清算原則和手續(xù)，并任命一個清算委員會。清算委員會應(yīng)向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回銀行債權(quán)，支付銀行債務(wù)及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產(chǎn)。清算委的報告經(jīng)董事會批準(zhǔn)，董事會將報告原審批機(jī)構(gòu)，并向原登記管理機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。

第十八章不可抗力

第四十二條不可抗力

不可抗力系指下列情況：戰(zhàn)爭、火災(zāi)、水災(zāi)、地震、海嘯，以及其他不可抗力事項。

若訂約某一方由于不可抗力而阻止其按合同規(guī)定執(zhí)行某職責(zé)時，應(yīng)盡速備同有關(guān)不可抗力證據(jù)向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應(yīng)采取適當(dāng)?shù)拇胧�減輕或免除不可抗力帶來的影響，并在最短時間內(nèi)恢復(fù)執(zhí)行其受不可抗力影響的職責(zé)。

第十九章保密及其他

第四十三條保密

有關(guān)銀行的業(yè)務(wù)資料、技術(shù)記錄、財務(wù)情況均不可向外界泄漏(訂約四方需向政府有關(guān)機(jī)關(guān)呈交的報告除外)，除非該資料先前已向公眾公開。

第四十四條中方和丁方相互協(xié)助

為了履行本合同，中方在港澳地區(qū)和中國境外遇有需要丁方協(xié)助事項，丁方將予以協(xié)助。丁方為獲得中國政府法律規(guī)定所需要的各項執(zhí)照、許可證、簽證和認(rèn)可書等，中方將予以協(xié)助；丁方為獲得中國有關(guān)法律規(guī)定應(yīng)享有的各項利益，中方亦將予以協(xié)助。

第二十章調(diào)解和仲裁

第四十五條董事會內(nèi)部調(diào)解

訂約四方如發(fā)生任何爭議時，該爭議事件應(yīng)先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協(xié)商解決。

第四十六條仲裁

訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發(fā)生爭議，應(yīng)盡量通過友好協(xié)商解決，如經(jīng)過協(xié)商無效，則提請中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會調(diào)解和仲裁，按該會的程序規(guī)則進(jìn)行。

如交該仲裁委員會后30天內(nèi)尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提交____仲裁按照聯(lián)合國1976年國際貿(mào)易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人聯(lián)合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后60天內(nèi)任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后60天內(nèi)聯(lián)合任命另一位仲裁人，有關(guān)仲裁人的任命將由____裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯護(hù)供述和仲裁、裁判及有關(guān)理由等，將以中英文書寫。

本條規(guī)定下的仲裁裁決將為最后的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。

在解決爭議期間，除爭議事項外，銀行訂約各方應(yīng)繼續(xù)履行銀行合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。

第二十一章合同文字

第四十七條合同文字

合同用中英文書寫。各中英文本具有同等效力。

第四十八條通知書

訂約四方書信往來，董事會通知書與文件，財務(wù)會計通知書與報告等應(yīng)按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，應(yīng)用書面通知其他三方。

第二十二章法定通訊地址

第四十九條法定地址

訂約四方法定地址如下：

甲方：____________________

乙方：____________________

丙方：____________________

&n

bsp;丁方：____________________

第二十三章附加條款

第五十條修改

合同的任何修改須經(jīng)董事會決定后，呈交審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，方為有效。

第五十一條前寫合約及照會

本合同經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)正式生效后，訂約四方所有的前口頭和書面的協(xié)議或照會等，如與合同相抵觸時，以本合同為準(zhǔn)。第二篇：中外合資經(jīng)營企業(yè)合同(C)

、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支；

(十三)其他經(jīng)申請批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)。

第七章銀行分支和附屬機(jī)構(gòu)

第二十條分支和附屬機(jī)構(gòu)的成立

銀行根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，經(jīng)有關(guān)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可在國內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu)。

銀行同其分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu)之間可以相互調(diào)劑使用資金。

第二十一條現(xiàn)有附屬機(jī)構(gòu)

現(xiàn)有____和____成為銀行在____的子公司，____改名為________。該兩子公司分別在____注冊為有限責(zé)任公司，根據(jù)當(dāng)?shù)氐姆�律分別成立董事會，由中方和丁方各自委派相等人數(shù)的董事組成；各設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會聘請和解聘。總經(jīng)理、副總經(jīng)理負(fù)責(zé)向董事會和銀行的總裁、執(zhí)行副總裁報告。

銀行對上述兩子公司是投資控股關(guān)系，該兩子公司各自實(shí)行獨(dú)立經(jīng)濟(jì)核算，其盈利扣除上交稅收和提留準(zhǔn)備金后，所余純利應(yīng)交給銀行；如發(fā)生虧損，則分別由其在實(shí)收資本的有限責(zé)任范圍內(nèi)自行處理。

第八章技術(shù)訓(xùn)練

第二十二條技術(shù)訓(xùn)練

銀行將調(diào)派____和____的經(jīng)理級職員協(xié)助銀行開展業(yè)務(wù)并為銀行引進(jìn)先進(jìn)管理技術(shù)和培訓(xùn)職工。

銀行行政及財務(wù)高級職員將安排在____和____的訓(xùn)練中心或派往其他地方進(jìn)行訓(xùn)練。

關(guān)于上述人事訓(xùn)練的安排將由銀行董事會視銀行業(yè)務(wù)發(fā)展需要及____和____的條件而作出適當(dāng)?shù)臎Q定。

第九章確立銀行設(shè)施

第二十三條銀行設(shè)施

為了順利執(zhí)行董事會制訂的業(yè)務(wù)方針，逐步提高銀行本身服務(wù)效率，為客戶提供具有國際水平的銀行及咨詢服務(wù)，訂約四方應(yīng)協(xié)助銀行安排需用的樓宇設(shè)備及提供其他的便利。

第十章利潤

第二十四條利潤分配

訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔(dān)銀行的風(fēng)險及虧損。

第二十五條準(zhǔn)備金、職工獎勵及福利基金

銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關(guān)法規(guī)繳納稅款后，經(jīng)董事會決定將稅后利潤至少提取____%撥作準(zhǔn)備金，并按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤余額如董事會決定進(jìn)行分配，應(yīng)按訂約四方前一年會計年度終結(jié)時的投資比例進(jìn)行分配。所提取的準(zhǔn)備金可按照第六條規(guī)定再行投資于銀行，而增加出資額。

第二十六條利潤匯出

銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進(jìn)行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶。

當(dāng)利潤分配給丁方時，銀行將丁方名下分配到的紅利用____幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶。

第十一章財務(wù)會計與審計

第二十七條財務(wù)會計制度

銀行內(nèi)部會計制度及固定資產(chǎn)折舊率按照中華人民共和國有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定，結(jié)合銀行的具體情況加以制訂，并報當(dāng)?shù)刎斦�部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。銀行采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。

第二十八條貨幣單位

銀行記帳本位幣為____幣，除編制____幣的會計報表外，還應(yīng)另編折合人民幣的會計報表。人民幣與____幣之間的兌換率應(yīng)按國家外匯管理局公布的當(dāng)日牌價(買賣中間價)折算。

第二十九條審計與報表

銀行的賬目將隨時公開以供訂約四方及內(nèi)部會計師查閱。銀行將對訂約四方提供未經(jīng)審核的每月財務(wù)報表。會計帳冊年報經(jīng)訂約四方同意，可在中國注冊的一家獨(dú)立會計師事務(wù)所審核及證明。銀行將免費(fèi)向訂約四方提交每月財務(wù)報表及會計年報，包括經(jīng)審核的年度損益報表及資產(chǎn)負(fù)債表。

第三十條銀行審計師

董事會聘請在中國注冊的一家獨(dú)立會計師事務(wù)所擔(dān)任銀行審計師，依法審核銀行一切財務(wù)收支及會計帳目，并向董事會提出報告。

第三十一條會計年度

銀行會計年度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一年會計年度。

第十二章稅務(wù)

第三十二條稅款

銀行應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關(guān)法規(guī)、條例的規(guī)定進(jìn)行。

第三十三條進(jìn)口物資、設(shè)備

銀行進(jìn)口本身需用的一切物資、設(shè)備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規(guī)定免交進(jìn)口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅。

第三十四條減稅、免稅及退稅

銀行將努力爭取享受經(jīng)濟(jì)特區(qū)的免稅或減稅優(yōu)惠待遇。中方將協(xié)助銀行在適用法律許可下，向有關(guān)～申請減免稅或辦理退稅手續(xù)。

第十三章保險

第三十五條保險及付款

銀行在中華人民共和國境內(nèi)一切保險，應(yīng)向中華人民共和國的具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應(yīng)向具有資格的并經(jīng)董事會批準(zhǔn)的保險公司投保。至于銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機(jī)構(gòu)的一切保險投保事宜，則由各附屬機(jī)構(gòu)的董事會各自批準(zhǔn)。付給保險公司或由保險公司償付款項將按有關(guān)保險合約條件以人民幣或外幣結(jié)付。

第十四章銀行職員

第三十六條銀行職員雇傭

銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資

、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及有關(guān)勞動管理規(guī)定辦理。

第十五章審批及注冊

第三十七條審批、生效日期

銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經(jīng)丁方的股東大會和中方各董事會通過，按照有關(guān)規(guī)定的報批手續(xù)，向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)。

本合同經(jīng)中華人民共和國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，發(fā)出批準(zhǔn)證書后方能生效，批準(zhǔn)日期為合同生效日期。合同生效后，對訂約四方均發(fā)生法律約束。

第三十八條注冊、成立日期

訂約四方收到審批機(jī)構(gòu)發(fā)給批準(zhǔn)證書后一個月內(nèi)向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續(xù)及領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，銀行的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為銀行的成立日期。

第十六章合同有效期

第三十九條合同有效期

合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規(guī)定的情況而告終止。

第十七章終止與清算

第四十條終止

當(dāng)發(fā)生下列任何一種情況時，合同可告終止：

(一)本銀行發(fā)生嚴(yán)重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營；

(二)訂約任何一方不能履行合同規(guī)定義務(wù)，致使銀行無法繼續(xù)經(jīng)營；

(三)因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴(yán)重?fù)p失，銀行無法繼續(xù)經(jīng)營；

(四)銀行未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途。

訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時，董事會將召開特別會議考慮結(jié)束事宜，如獲得一致通過，銀行將向中華人民共和國審批機(jī)關(guān)申請解散。

第四十一條清算

當(dāng)合同終止時，董事會將負(fù)責(zé)銀行清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產(chǎn)。董事會將提出清算原則和手續(xù)，并任命一個清算委員會。清算委員會應(yīng)向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回銀行債權(quán)，支付銀行債務(wù)及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產(chǎn)。清算委的報告經(jīng)董事會批準(zhǔn)，董事會將報告原審批機(jī)構(gòu)，并向原登記管理機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。

第十八章不可抗力

第四十二條不可抗力

不可抗力系指下列情況：戰(zhàn)爭、火災(zāi)、水災(zāi)、地震、海嘯，以及其他不可抗力事項。

若訂約某一方由于不可抗力而阻止其按合同規(guī)定執(zhí)行某職責(zé)時，應(yīng)盡速備同有關(guān)不可抗力證據(jù)向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應(yīng)采取適當(dāng)?shù)拇胧�減輕或免除不可抗力帶來的影響，并在最短時間內(nèi)恢復(fù)執(zhí)行其受不可抗力影響的職責(zé)。

第十九章保密及其他

第四十三條保密

有關(guān)銀行的業(yè)務(wù)資料、技術(shù)記錄、財務(wù)情況均不可向外界泄漏(訂約四方需向政府有關(guān)機(jī)關(guān)呈交的報告除外)，除非該資料先前已向公眾公開。

第四十四條中方和丁方相互協(xié)助

為了履行本合同，中方在港澳地區(qū)和中國境外遇有需要丁方協(xié)助事項，丁方將予以協(xié)助。丁方為獲得中國政府法律規(guī)定所需要的各項執(zhí)照、許可證、簽證和認(rèn)可書等，中方將予以協(xié)助；丁方為獲得中國有關(guān)法律規(guī)定應(yīng)享有的各項利益，中方亦將予以協(xié)助。

第二十章調(diào)解和仲裁

第四十五條董事會內(nèi)部調(diào)解

訂約四方如發(fā)生任何爭議時，該爭議事件應(yīng)先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協(xié)商解決。

第四十六條仲裁

訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發(fā)生爭議，應(yīng)盡量通過友好協(xié)商解決，如經(jīng)過協(xié)商無效，則提請中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會調(diào)解和仲裁，按該會的程序規(guī)則進(jìn)行。

如交該仲裁委員會后30天內(nèi)尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提交____仲裁按照聯(lián)合國1976年國際貿(mào)易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人聯(lián)合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后60天內(nèi)任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后60天內(nèi)聯(lián)合任命另一位仲裁人，有關(guān)仲裁人的任命將由____裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯護(hù)供述和仲裁、裁判及有關(guān)理由等，將以中英文書寫。

本條規(guī)定下的仲裁裁決將為最后的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。

在解決爭議期間，除爭議事項外，銀行訂約各方應(yīng)繼續(xù)履行銀行合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。

第二十一章合同文字

第四十七條合同文字

合同用中英文書寫。各中英文本具有同等效力。

第四十八條通知書

訂約四方書信往來，董事會通知書與文件，財務(wù)會計通知書與報告等應(yīng)按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，應(yīng)用書面通知其他三方。

第二十二章法定通訊地址

第四十九條法定地址

訂約四方法定地址如下：

甲方：____________________

乙方：____________________

丙方：____________________

&n

bsp;丁方：____________________

第二十三章附加條款

第五十條修改

合同的任何修改須經(jīng)董事會決定后，呈交審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，方為有效。

第五十一條前寫合約及照會

本合同經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)正式生效后，訂約四方所有的前口頭和書面的協(xié)議或照會等，如與合同相抵觸時，以本合同為準(zhǔn)。

第三篇：中外合資經(jīng)營企業(yè)合同(C)

目錄.

1)總則

2)資本

3)出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改

4)董事會

5)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

6)業(yè)務(wù)

7)銀行分支和附屬機(jī)構(gòu)

8)技術(shù)訓(xùn)練

9)確立銀行設(shè)施

10)利潤

11)財務(wù)會計與審計

12)稅務(wù)

13)保險

14)銀行職員

15)審批及注冊

16)合同有效期

17)終止與清算

18)不可抗力

19)保密及其他

20)調(diào)解和仲裁

21)合同文字

22)法定通迅地址

23)附加條款

____(以下簡稱甲方)、____(以下簡稱乙方)、____(以下簡稱丙方)合稱中方和____(以下簡稱丁方)，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱《合資法》)和《經(jīng)濟(jì)特區(qū)外資銀行、中外合資銀行管理條例》(以下簡稱《條例》)及其他有關(guān)法規(guī)，按照平等互利原則，通過友好協(xié)商，一致同意在中華人民共和國____共同舉辦一家合資銀行，為此，訂立本合同書。

第一章總則

第一條訂約四方

訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行(以下簡稱銀行)。

第二條銀行名稱及地址

銀行名稱：

中文：________________銀行

英文：________________

銀行地址：____________

第三條組織形式

銀行為有限責(zé)任公司。訂約四方對銀行的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。

第四條銀行宗旨

銀行經(jīng)營商業(yè)銀行及投資銀行的業(yè)務(wù)并提供咨詢服務(wù)，為利用僑資和外資開辟新的渠道，介紹先進(jìn)科學(xué)技術(shù)和先進(jìn)管理經(jīng)驗，增進(jìn)國際和國內(nèi)信息交流，努力擴(kuò)大國際經(jīng)濟(jì)和金融合作，為加速和經(jīng)濟(jì)建設(shè)服務(wù)。

第三條適用法律

銀行經(jīng)批準(zhǔn)成立，是中華人民共和國的法人。本合同的訂立和履行應(yīng)適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法規(guī)和有關(guān)條例規(guī)定。銀行的業(yè)務(wù)活動和合法權(quán)益受中華人民共和國法律的保護(hù)。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關(guān)機(jī)構(gòu)的管理和監(jiān)督。

第二章資本

第六條資本構(gòu)成

 

;銀行的注冊資本為________元。

銀行第一期的實(shí)收資本為________元。訂約四方出資的份額為：

甲方占____%，出資________元，以現(xiàn)金投資。

乙方占____%，出資________元，以現(xiàn)金投資。

丙方占____%，出資________元，以現(xiàn)金投資。

丁方占____%，出資________元。

以下列方式提供投資：

(1)以現(xiàn)金________元投資；

(2)丁方將其在附屬機(jī)構(gòu)的直接和間接的投資轉(zhuǎn)給銀行，作為對銀械耐蹲省ｄ詘�括________。

(3)____和____兩公司的準(zhǔn)備金(不包括壞帳準(zhǔn)備金)與尚未分配的滾存利潤。

以上(2)(3)兩項合計共為________元，應(yīng)憑丁方聘請的在香港注冊會計師驗證的轉(zhuǎn)入日期的資產(chǎn)負(fù)債表為依據(jù)，多退少補(bǔ)。

銀行成立后，銀行董事會應(yīng)盡快派專門小組對____和____的原放款(銀行成立時已有的放款)進(jìn)行審查，對銀行成立前該兩公司的呆賬、壞帳和銀行成立后一年內(nèi)發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由____協(xié)助清理并負(fù)責(zé)償還呆帳、壞帳引起的全部經(jīng)濟(jì)損失；對有壞帳風(fēng)險的放款，專門小組在銀行成立一年內(nèi)提出意見，轉(zhuǎn)由丁方負(fù)責(zé)處理。原放款凡經(jīng)專門小組審查同意轉(zhuǎn)期的，其經(jīng)濟(jì)責(zé)任由____和____自行負(fù)責(zé)。

訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤至少提取____%，經(jīng)董事會決定后撥作準(zhǔn)備金(本合同第二十五條有進(jìn)一步規(guī)定)，并經(jīng)董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項準(zhǔn)備金中提取，分期增加出資額至________元。

第七條資本提供

訂約四方需在銀行成立后(銀行的成立日期為銀行營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期)30天內(nèi)交足出資額，以現(xiàn)金投資部分應(yīng)全數(shù)存入銀行。丁方提供的股標(biāo)等，如因技術(shù)原因，在銀行成立后30天內(nèi)未能辦妥轉(zhuǎn)入銀行手續(xù)時，經(jīng)董事長及副董事長聯(lián)合決定，可以允許再延期30天。任何一方所應(yīng)出資的現(xiàn)金，如逾期未交或未交足，應(yīng)按當(dāng)天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

第八條出資憑證

訂約四方繳付出資額后，應(yīng)由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后，由銀行據(jù)以發(fā)給經(jīng)董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書應(yīng)載明下列事項：銀行名稱，銀行成立的日期，訂約四方名稱及其出資金額，出資的日期以及發(fā)給出資證明書的日期。當(dāng)按照本合同第六條增加出資額后，銀行將增發(fā)出資證明書。

第四篇：中外合資經(jīng)營企業(yè)合同

《中外合資經(jīng)營企業(yè)合同》

合同編號：

第一章總則

中國國根據(jù)中華人民共和國有

關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定、本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國省市，共同舉辦中外合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章合營各方

第一條本合同的各方為

中國公司（以下簡稱甲方），在中國省市登記注冊，其法定地址在：，電話：，傳真：，法定代表人：姓名

職務(wù)國籍

（注：若有兩個以上合營者，依次稱丙、丁******方）

第三章成立合資經(jīng)營公司

第二條甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，同意在省市建立合資經(jīng)營的有限責(zé)任公司（以下簡稱合營公司）。公司性質(zhì)為有限責(zé)任公司。

第三條合營公司的名稱為有限責(zé)任公司。

外文名稱為。

合營公司的法定地址為：。

第四條合營公司的經(jīng)營宗旨為：。

第五條合營公司的經(jīng)營范圍為：。

第六條合營公司的經(jīng)營規(guī)模：年營業(yè)額萬元人民幣。

第七條合營公司為中國法人，其一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)的規(guī)定。

第四章投資總額和注冊資本

第八條合營公司的投資總額為：萬元人民幣。

第九條合營各方的出資總額為：萬元人民幣，以此作為合營公司的注冊資本。其中甲方現(xiàn)金和土地使用權(quán)出資萬元人民幣，占注冊資本的%。雙方應(yīng)在合營合同簽訂之日起日內(nèi)繳清出資額。

第十條 合營各方繳付出資額后，合營公司應(yīng)聘請在中國注冊的會計師機(jī)構(gòu)驗資，出具驗資報告后，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。

第十一條 合營公司在合營期限內(nèi)不得減少注冊資本。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，經(jīng)公司董事會同意，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可減少注冊資本。

第十二條 合營各方任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)合營他方同意，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第五章合營各方利潤分配和虧損分擔(dān)比例

第十三條 合營公司的甲、乙雙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤并分擔(dān)風(fēng)險和虧損。

第六章董事會

第十四條 合營公司設(shè)立董事會、合營公司的批準(zhǔn)證書簽發(fā)之日為合營公司董事會成立之日。 第十五條 董事會為合營公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

董事會決定合營公司的一切重大事宜，其主要職權(quán)如下：

1、制訂公司發(fā)展計劃，審批總經(jīng)理提出的年度經(jīng)營計劃、年度營業(yè)報告、資金借款計劃和

資金使用情況等重要報告；

2、決定公司儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工福利及獎勵基金的提取比例，批準(zhǔn)年度財務(wù)報

表、收支預(yù)算與年度利潤分配方案；

3、更改合營公司章程和通過合營公司重要規(guī)章制度；

4、決定合營公司注冊資本增加和轉(zhuǎn)讓；

5、討論決定合營公司中止、解散或與另一經(jīng)濟(jì)組織合并；

6、決定聘用或解聘總經(jīng)理、副總經(jīng)理；

7、決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；

8、負(fù)責(zé)合營公司解散時的清算工作；

9、其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。

第十六條董事會由六名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。合營公司董事長由甲方委派，兩名副董事長分別由乙方和甲方各委派一名。董事長、副

董事長、董事任期四年，董事長克連選連任。

第十七條 董事長是合營公司的法定代表人，董事長因故不能履行其職責(zé)時，應(yīng)臨時授權(quán)副

董事長或其他董事為代表。董事長、副董事長如不稱職或有違法行為應(yīng)由董事會會議罷免。

董事如不稱職或有違法行為，由委派方撤換。合營各方在委派和更換董事人選時，應(yīng)由

委派方書面通知董事會。

第十八條董事會會議每年至少召開一次，經(jīng)三分之一以上董事提議，可以召開董事會臨時

會議。董事會會議原則上在合營公司法定地址所在地舉行。

第十九條董事會會議由董事長召集并主持。

第二十條董事長應(yīng)在董事會會議召開前15天發(fā)生召集董事會會議的書面通知，寫明會議

的內(nèi)容、時間和地點(diǎn)，通知各董事。

第二十一條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人代表其出席和表決，如屆

時未出席又未委托代理人出席，則視為對待表決事項的棄權(quán)。

第二十二條 出席董事會會議的法定人數(shù)為三分之二以上的董事。

第二十三條 董事會每次會議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出西

施，由代理人簽字，記錄文字使用中文。記錄應(yīng)歸檔保存。

第二十四條 以下重大問題，應(yīng)由出席董事會會議的董事一致通過，方可作出決定：

1、合營公司章程方的修改；

2、合營公司的中止、解散；

3、合營公司注冊資本的增加；

4、合營公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。

對其他事宜，由出席董事會會議的三分之二以上董事通過決定。

第七章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第二十五條合營公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營公司的日常經(jīng)營管理工作，經(jīng)營管理機(jī)

構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人、副總經(jīng)理二人，總經(jīng)理由董事會聘任，副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會聘

任�？偨�(jīng)理，副總經(jīng)理的任期四年，經(jīng)董事會聘請可以連任�？偨�(jīng)理由甲方委派的人員擔(dān)任，副總經(jīng)理由乙方委派的人員擔(dān)任。

第二十六條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織、領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營

管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。當(dāng)總經(jīng)理不在時，由董事會或總經(jīng)理授權(quán)的副總經(jīng)理代理行使總經(jīng)理職責(zé)。合營公司根據(jù)需要設(shè)部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)各部門的工作，并對總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第二十七條經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理職務(wù)。

第二十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本合營公司的商業(yè)競爭。

第二十九條總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級職員請求辭職時，應(yīng)提前一個月向董事會提出書面報告，經(jīng)批準(zhǔn)方可離職。如發(fā)現(xiàn)有嚴(yán)重失職行為，經(jīng)董事會會議決議可隨時解聘，對合營公司造成損害的，依法予以賠償。

第八章 稅務(wù)、外匯、財務(wù)、審計

第三十條合營公司的財務(wù)會計按照中華人民共和國財政部制定的外商投資企業(yè)財務(wù)款及制度規(guī)定辦理。

第三十一條合營公司會計年度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個款及年度。

第三十二條合營公司的一切憑證、賬簿、報表用中文書寫，必要時同時用英文書寫。 合營公司的財務(wù)會計記賬冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

1、合營公司所有現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；

2、合營公司所有的物資出售及購入情況；

3、合營公司的注冊資本及負(fù)債情況；

4、合營公司注冊資本繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況等。

第三十三條合營公司采用人民幣為記賬本位幣。人民幣同其他貨幣的折算，按實(shí)際發(fā)生之日中國人民銀行公布的外匯牌價中間計算。合營公司在中國人民銀行或外匯管理部門同意的銀行開立人民幣及外幣賬戶。

第三十四條合營公司采用國際通過的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬。

第三十五條合營公司的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。

合營各方有權(quán)查閱合營公司的賬目，所需費(fèi)用由查閱方自行負(fù)擔(dān)，查閱時合營公司應(yīng)提供方便。

第三十六條每一會計年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織財務(wù)部門編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和利潤分配方案，提交董事會會議通過。

第三十七條合營公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，由董事會決定其資產(chǎn)的折舊年限。

第三十八條合營公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國外匯管理的有關(guān)規(guī)定辦理。

第九章利潤分配

第三十九條合營公司從戛納所得繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，提取比例由董事會依照國家有關(guān)規(guī)定視合營公司具體情況確定。 第四十條合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照各方出資額在注冊資本中的比例進(jìn)行分配。

第四十一條合營公司每年分配利潤一次，每個會計年度后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分得的利潤額。

第四十二條合營公司以前款及年度的虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。以前會計年度未分配

的利潤可并入本會計年度進(jìn)行利潤分配。

第十章職工

第四十三條合營公司職工的招聘、辭退、工資、勞動保護(hù)、生活福利和獎懲等事項按照中國的有關(guān)法律、法規(guī)和勞動管理部門的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會研究制訂方案，由合營公司和合營公司的公會組織，集體或個別訂立勞動合同甲乙規(guī)定。

勞動而合同訂立后，報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

第四十四條合營公司有權(quán)對違反公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工給予警告、記過、降薪等處分，情節(jié)嚴(yán)重的可開除，對開除的職工應(yīng)報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。合營公司處分、解雇職工，應(yīng)事先通知工會，如有爭議，可按照解決勞動爭議程序處理。

第四十五條合營公司職工工資待遇參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司的具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。

隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，公司應(yīng)適當(dāng)提高職工工資。

第四十六條合營公司職工福利、獎金、勞動保護(hù)和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

第四十七條合營公司所需要的職工，可由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦，或經(jīng)勞動部門同意后由合營公司公開招聘，但一律考核后擇優(yōu)錄用。

第十一章 工會

第四十八條合營公司職工有權(quán)根據(jù)《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》的規(guī)定，建立基層工會，開展工會活動。

第四十九條合營公司工會是職工利益的代表，有權(quán)代表職工同合營公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

第五十條合營公司工會的基本任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益；協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)、技術(shù)和業(yè)務(wù)知識，開展文藝、體育活動，教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成公司的各項經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

第五十一條合營公司董事會會議討論合營公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等重大事項時，工會的代表有權(quán)列席會議，反映職工的意見和要求。

在董事會會議研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護(hù)和保險等問題時，工會的代表有權(quán)列席會議，董事會應(yīng)聽取工會的意見，取得工會的合作。

第五十二條合營公司應(yīng)積極支持本公司工會的工作。合營公司應(yīng)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定為工會組織提供必要的房屋設(shè)備。用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。合營公司每月按公司職工實(shí)際工資總額的2%撥繳工會經(jīng)費(fèi)，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關(guān)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。

第十二章合營公司的期限、解散、清算

第五十三條合營公司的合營期限為20年，合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為合營公司成立日期。

如合營各方同意延長合營期限，應(yīng)在合營期滿前6個月向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)報送由合營各方授權(quán)代表簽署的申請書，經(jīng)批準(zhǔn)可延長合營期限。

第五十四條合營企業(yè)有下列情況之一解散：

1、合營期限屆滿；

2、企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，五里繼續(xù)經(jīng)營；

3、應(yīng)自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無力繼續(xù)經(jīng)營；

4、合營企業(yè)未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途。

如上述情況發(fā)生，由董事會一致通過，提出由合營各方授權(quán)代表簽署的解散申請書，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第五十五條合營企業(yè)解散的，應(yīng)成立清算委員會，全權(quán)處理清算事宜。

第五十六條清算委員會的成員一般應(yīng)在合營公司的董事中選任，董事不能擔(dān)任或不適合擔(dān)任清算委員會成員時，合營公司可聘任在中國注冊的會計師、律師擔(dān)任。審批機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要時，可以派人進(jìn)行監(jiān)督。

清算費(fèi)用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第五十七條合營公司宣告解散時，董事會應(yīng)提出清算的程序、原則、清算委員會人選，報企業(yè)主管部門審查并監(jiān)督清算。

第五十八條清算委員會的任務(wù)是對合營公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄，提供財產(chǎn)作價原則和計算依據(jù)，指定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。清算期間，清算委員會代表合營公司起訴和應(yīng)訴。

第五十九條合營公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。按國家規(guī)定的償債順序清償債務(wù)，清償債務(wù)后的剩余資產(chǎn)按照各方出資額在合營公司注冊資本中的比例進(jìn)行分配。

第六十條合營公司的清算工作結(jié)束后，由清算委員會提出清算報告，提請董事會會議通過，報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向原登記管理機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。 第六十一條合營公司解散后，其各種賬冊、文件、檔案由中方保存。

第十三章 納稅與保險

第六十二條合營公司應(yīng)按中華人民共和國有關(guān)稅法繳納各種稅款。

第六十三條合營公司的各項保險均應(yīng)向中國的保險公司投保。投保辦法、投保險別、保險價值等均按中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會決定。

第十四章合同的修改、補(bǔ)充、變更與解除

第六十四條本合同及其附件的修改或補(bǔ)充，必須經(jīng)甲、乙方協(xié)商一致、簽署書面協(xié)議，并報經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效。

第六十五條出現(xiàn)本合同第五十四條規(guī)定的情形之一，經(jīng)合營公司董事會特別決議，并報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，可以提前終止或解除本合同。

第十五章違約責(zé)任

第六十六條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，守約方除有權(quán)向違約的一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方仍應(yīng)賠償履約一方的經(jīng)濟(jì)損失。

第六十七條甲、乙任何一方如未按本合同規(guī)定繳清出資額時、自逾期的第一日算起，至繳清之日，每日支付給守約方元人民幣的違約金。如逾期1個月仍未繳清，除累計繳付違約金外，守約方有權(quán)按照本合同規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第六十八條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方的過失，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第六十九條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方在合同生效后10天內(nèi)相互提供履約的銀行擔(dān)保書。

第十六章不可抗力

第七十條在合營期間，由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭或其他不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電報或以其他更快的方式通知對方，并應(yīng)在十五天內(nèi)提供不可抗力的詳細(xì)情況及合同不能履行、部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件。此項證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按照不可抗力對履行合同影響的程度。由雙方協(xié)商決定是否解除合同、部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

第十七章爭議的解決

第七十一條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提請中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（在北京/深圳分會/上海分會）仲裁。仲裁的裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第七十二條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的保護(hù)和管轄。

第十八章文字

第七十三條本合同用中文和文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如解釋有矛盾，以中文本為準(zhǔn)。

第十九章合同生效及其他

第七十四條按照本合同規(guī)定的各項原則所訂立的合營公司章程、工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議等，均為本合同的附屬文件。

第七十五條本合同及其附屬文件，均須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并自批準(zhǔn)之日起生效。 第七十六條合營公司對甲、乙雙方或甲、乙雙方互送通知的方法，如果采用電報、傳真或電子郵件時，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之發(fā)出書面信件通知。合同中所列的甲、乙雙方的法定地址，即為甲、乙方的收件地址。

第七十七條本合同一式份，甲、乙方各份，報中華人民共和國商務(wù)部份，其余

第七十八條本合同于年月日，由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中華人民共和國省市區(qū)簽訂。

甲方：（蓋章）乙方：（蓋章）

代表人：（簽字）代表人：（簽字）

第五篇：中外合資企業(yè)經(jīng)營合同

合同編號：_________

中方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務(wù)：_________

委托代理人：_________

身份證號碼：_________

通訊地址：_________

郵政編碼：_________

聯(lián)系人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號：_________

電子信箱：_________

外方：_________

國籍：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務(wù)：_________

委托代理人：_________

身份證號碼：_________

通訊地址：_________

郵政編碼：_________

聯(lián)系人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號：_________

電子信箱：_________

第一條　總則

1．1　_________公司是遵照中華人民共和國法律成立的，并在法律上獲準(zhǔn)從事經(jīng)濟(jì)活動的，其總公司設(shè)在中華人民共和國_________省_________（以下簡稱中方）；_________公司是遵照_________國法律成立的，其總公司設(shè)在_________（以下簡稱外方）。

1．2　中方和外方（以下簡稱雙方）同意根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》及其有關(guān)法律的規(guī)定，共同成立一個合營企業(yè)。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同。

第二條　合資企業(yè)名稱和地址

2．1　合營企業(yè)的中文全名稱：_________。

2．2　合營企業(yè)的英文全名稱：_________。外商投資企業(yè)除中文名稱外，也可以向國家工商行政管理機(jī)關(guān)申請登記外文名稱。合營企業(yè)的名稱應(yīng)符合下列要求：

（1）要有字號或商號；

（2）要標(biāo)明所屬行業(yè)或經(jīng)營特點(diǎn)；

（3）組織形式；

（4）不得與國內(nèi)同行業(yè)的另一企業(yè)名稱混同。

2．3　合營企業(yè)和注冊的地點(diǎn)設(shè)在_________。

第三條　合營企業(yè)的宗旨和經(jīng)營范圍

3．1　合營企業(yè)以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營，并以銷售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得合營企業(yè)滿意的利潤為指標(biāo)。

3．2　合營企業(yè)應(yīng)提高管理水平，努力取得經(jīng)濟(jì)效益，并根據(jù)國際商業(yè)貿(mào)易實(shí)務(wù)慣例，使合營企業(yè)的效率、產(chǎn)量、價格、及交貨時間方面應(yīng)具有競爭能力。

3．3　合營企業(yè)生產(chǎn)的_________產(chǎn)品并提供服務(wù)，面向中國國內(nèi)市場和指定范圍的國際市場及有關(guān)的合營企業(yè)和企業(yè)銷售并履行合營企業(yè)確定的有關(guān)業(yè)務(wù)。

3．4　設(shè)立服務(wù)合營企業(yè)，經(jīng)營合營企業(yè)所需的多項生活服務(wù)業(yè)務(wù)。

第四條　注冊資本與資金

4．4　合營企業(yè)為有限責(zé)任合營企業(yè)。雙方對合營企業(yè)的責(zé)任以雙方確認(rèn)的投資額為限。合營企業(yè)的注冊資本以人民幣表示，也可以用合營各方約定的外幣表示。

4．5　合營企業(yè)的注冊資本為_________（大寫：_________元），中方出資_________％計_________（大寫：_________元）、外方各出資_________％計_________（大寫：_________元），雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔(dān)虧損和風(fēng)險。其中外方的投資比例一般不低于合營企業(yè)注冊資本的25％。

4．6　合營企業(yè)各方可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、機(jī)器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、場地使用權(quán)等作價出資。以建筑物、廠房、機(jī)器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作為出資的，其作價由合營各方按照公平合理的原則協(xié)商確定，或者聘請合營各方同意的第三者評定。

4．7　外方出資的外幣，按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算成人民幣或者套算成約定的外幣。中方出資的人民幣現(xiàn)金，需要折算成外幣的，按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算。

4．8　外方作為投資的技術(shù)和設(shè)備，必須確實(shí)是適合我國需要的先進(jìn)技術(shù)和設(shè)備。如果有意以落后的技術(shù)和設(shè)備進(jìn)行欺騙，造成損失的，應(yīng)賠償損失。

4．9　中方的投資可包括為合營企業(yè)經(jīng)營期間提供的場地使用權(quán)。如果場地使用權(quán)未作為中方投資的一部分，合營企業(yè)應(yīng)向中國政府繳納使用費(fèi)。

4．10　外方以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)出資的，必須符合下列條件之一：

（1）能顯著改進(jìn)現(xiàn)有產(chǎn)品的性能、質(zhì)量，提高生產(chǎn)效率的；

（2）能顯著節(jié)約原材料、燃料、動力的。

4．11　外方以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)作為出資，應(yīng)當(dāng)提交該工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)的有關(guān)資料，包括專利證書或者商標(biāo)注冊證書的復(fù)制件、有效狀況及其技術(shù)特性、實(shí)用價值、作價的計算根據(jù)、與中方簽訂的作價協(xié)議等有關(guān)文件，作為合營合同的附件。

4．12　全部投資在合營企業(yè)成立（獲得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日）_________年內(nèi)完成。第一次投資（中外方各投資_________元）在合營企業(yè)成立后1個月內(nèi)完成，其余部分投資的時間，根據(jù)實(shí)際的需要，由董事會決定。

4．13　雙方在各自交納其投資額后，應(yīng)由一個在中國注冊的會計師驗證，出具驗證書，由合營企業(yè)據(jù)此發(fā)出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應(yīng)載明下列事項：合營企業(yè)的名稱；合營企業(yè)成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數(shù)額，投入資本的年、月、日，發(fā)給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據(jù)。雙方確認(rèn)的注冊資本總額在合同期內(nèi)不得減少。

4．14　合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)的，須經(jīng)合營他方同意，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。違反規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。

4．15　合營企業(yè)注冊資本的增加、減少，應(yīng)當(dāng)由董事會會議通過，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

4．16　合營的任何一方，逾期未繳付或未繳清合同規(guī)定的出資額，該違約方應(yīng)當(dāng)按合同規(guī)定支付遲延利息或賠償損失。另外，守約方還可要求違約方賠償因其違約造成的可預(yù)見的損失。

4．17　延期出資或不出資應(yīng)承擔(dān)支付延遲利息或者賠償損失的責(zé)任。出資(更多請關(guān)注m.seogis.com)貨幣的折算應(yīng)以繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率為準(zhǔn)，“繳款當(dāng)日”是指合同所規(guī)定的出資日，而不是實(shí)際繳款日。

第五條　董事會及組織機(jī)構(gòu)

5．1　合營企業(yè)設(shè)董事會，其人數(shù)組成由合營各方協(xié)商，在合同、章程中確定，并由合營各方委派和撤換。董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或由董事會選舉產(chǎn)生。中外合營者的一方擔(dān)任董事長的，由他方擔(dān)任副董事長。董事會根據(jù)平等互利的原則，決定合營企業(yè)的重大問題。

（1）董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題。

（2）董事會成員不得少于3人。董事名額的分配由合營各方參照出資比例協(xié)商確定。

（3）董事的任期為4年，經(jīng)合營各方繼續(xù)委派可以連任。

（4）董事會會議每年至少召開1次，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。董事長不能召集時，由董事長委托副董事長或者其他董事負(fù)責(zé)召集并主持董事會會議。經(jīng)1／3以上董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。

（5）董事會會議應(yīng)當(dāng)有2／3以上董事出席方能舉行。董事不能出席的，可以出具委托書委托他人代表其出席和表決。

（6）董事會會議應(yīng)當(dāng)在合營企業(yè)法定地址所在地舉行。

5．2　需經(jīng)董事會一致通過的事項包括：

（1）合營企業(yè)章程的修改；

（2）合營企業(yè)注冊資本的增加與轉(zhuǎn)讓；

（3）合營企業(yè)期限的延長、終止、解散和其清算及結(jié)業(yè)工作；

（4）合營企業(yè)的合并、分立；

（5）合營企業(yè)的發(fā)展規(guī)則和貸款計劃；

（6）合營企業(yè)的工作計劃，生產(chǎn)經(jīng)營方案；

（7）合營企業(yè)年度財務(wù)預(yù)算、決算與年度會計報表；

（8）儲備基金、職工獎勵及福利基金、合營企業(yè)發(fā)展基金的提取方案和年利潤分配方案；

（9）合營企業(yè)總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任免及由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提名的各部門的負(fù)責(zé)人的任免；

（10）合營企業(yè)經(jīng)營管理的規(guī)章制度；

（11）合營企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實(shí)施辦法；

（12）合營企業(yè)的人員培訓(xùn)計劃；

（13）其他有關(guān)雙方權(quán)益的重大問題。

5．3　董事長是合營企業(yè)的法定代表人。董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)授權(quán)副董事長或者其他董事代表合營企業(yè)。

5．4　總經(jīng)理執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對外代表合營企業(yè)，對內(nèi)任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權(quán)。

5．5　總經(jīng)理、副總經(jīng)理由合營企業(yè)董事會聘請，可以由中國公民擔(dān)任，也可以由外國公民擔(dān)任。

5．6　經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理職務(wù)。

5．7　總經(jīng)理處理重要問題時，應(yīng)當(dāng)同副總經(jīng)理協(xié)商�？偨�(jīng)理或者副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或者副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭。

5．8　總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決議可以隨時解聘。

第六條　雙方的責(zé)任和義務(wù)

6．1　中方和外方，應(yīng)盡力以最有效和最經(jīng)濟(jì)的辦法實(shí)現(xiàn)合營企業(yè)的經(jīng)營宗旨和目標(biāo)并在現(xiàn)行法律和允許的營業(yè)范圍內(nèi)雙方選派有資格、有經(jīng)驗的管理人員和技術(shù)人員在合營企業(yè)勤勉地進(jìn)行營業(yè)。

6．2　中方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助合營企業(yè)辦理下列事宜：

（1）協(xié)助合營企業(yè)向中國有關(guān)主管部門辦理申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

（2）根據(jù)中國有關(guān)法律，協(xié)助合營企業(yè)申請獲得可能范圍內(nèi)的稅收減免待遇；

（3）協(xié)助合營企業(yè)收集有關(guān)中國市場需求，產(chǎn)品競爭能力和銷售機(jī)會的發(fā)展趨勢等方面的信息；

（4）協(xié)助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內(nèi)的公務(wù)旅行方便；

（5）協(xié)助合營企業(yè)安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫(yī)療等事項；

（6）協(xié)助合營企業(yè)聘請中國籍職員、工程師、技術(shù)人員、工人和翻譯人員；

（7）協(xié)助合營企業(yè)向中國銀行及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶；

（8）協(xié)助合營企業(yè)聯(lián)系在中國境內(nèi)的物資運(yùn)輸、進(jìn)出口報關(guān)等手續(xù)；

（9）中方在可能的情況下應(yīng)合營企業(yè)的請求對其他需辦的事情應(yīng)予以協(xié)助。

6．3　外方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助合營企業(yè)辦理下列事宜：

（1）指導(dǎo)和協(xié)助合營企業(yè)解決技術(shù)、經(jīng)營管理等方面的問題，提供先進(jìn)而適用的技術(shù)和經(jīng)營管理的經(jīng)驗，從而為獲取最大限度的經(jīng)營效益，為爭取其產(chǎn)品的優(yōu)質(zhì)并承擔(dān)其技術(shù)責(zé)任；

（2）為合營企業(yè)制定并提供有關(guān)制造工藝、設(shè)備保養(yǎng)、安全、物資儲存等工作細(xì)則及規(guī)定；

（3）經(jīng)和中方協(xié)商后，協(xié)助合營企業(yè)制定培訓(xùn)計劃，在外方所屬工廠及雙方都能接受的地點(diǎn)，培訓(xùn)中方人員，使中方人員在培訓(xùn)計劃規(guī)定的時間內(nèi)，能夠掌握有關(guān)技術(shù)工藝和專門技能；

（4）協(xié)助合營企業(yè)收集與合營企業(yè)業(yè)務(wù)有關(guān)的、適用的技術(shù)、工藝、經(jīng)濟(jì)信息及法律資料。

第七條　籌建工作

7．1　董事會應(yīng)在合營企業(yè)成立之日起_________天內(nèi)委派籌建小組（以下簡稱籌建組）�；I建組工作計劃由董事會決定，籌建組由_________名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應(yīng)指派由雙方提名的組員，并從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權(quán)隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應(yīng)提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經(jīng)董事會批準(zhǔn)。

7．2　新廠房的建筑，籌建小組負(fù)責(zé)聯(lián)系建筑設(shè)計的批準(zhǔn)，監(jiān)督設(shè)備及材料采購，制訂建筑工程時間表，提供技術(shù)管理，確保建筑工程進(jìn)度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料�；I建小組在日常工作方面積極合作，并在新廠房建筑期間至少每星期開會一次，商討建筑工程進(jìn)度和質(zhì)量，此會議應(yīng)做記錄并由組長和副組長簽署。

7．3　至少有_________名籌建小組組員（包括組長）予以建議時，總經(jīng)理方可代表合營企業(yè)與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關(guān)合同。每份建筑合同規(guī)定的工程應(yīng)在中國有關(guān)單位允許承建該工程范圍之內(nèi)。一切工作應(yīng)按照合同內(nèi)載明的時間表執(zhí)行。全部建筑及有關(guān)成本費(fèi)不得超出該合同內(nèi)載明的數(shù)額。

第八條　引進(jìn)技術(shù)

8．1　引進(jìn)技術(shù)，是指合營企業(yè)通過技術(shù)轉(zhuǎn)讓的方式，從第三者或者合營者獲得所需要的技術(shù)。

8．2　合營企業(yè)引進(jìn)的技術(shù)應(yīng)當(dāng)是適用的、先進(jìn)的，使其產(chǎn)品在國內(nèi)具有顯著的社會經(jīng)濟(jì)效益或者在國際市場上具有競爭能力。

8．3　在訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，必須維護(hù)合營企業(yè)獨(dú)立進(jìn)行經(jīng)營管理的權(quán)利，并參照本條例第二十六條的規(guī)定，要求技術(shù)輸出方提供有關(guān)的資料。

8．4　合營企業(yè)訂立的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，應(yīng)當(dāng)報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

8．5　技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議必須符合下列規(guī)定：

（1）技術(shù)使用費(fèi)應(yīng)當(dāng)公平合理；

（2）除雙方另有協(xié)議外，技術(shù)輸出方不得限制技術(shù)輸入方出口其產(chǎn)品的地區(qū)、數(shù)量和價格；

（3）技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的期限一般不超過12年；

（4）技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，技術(shù)輸入方有權(quán)繼續(xù)使用該項技術(shù)；

（5）訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議雙方，相互交換改進(jìn)技術(shù)的條件應(yīng)當(dāng)對等；

（6）技術(shù)輸入方有權(quán)按自己認(rèn)為合適的來源購買需要的機(jī)器設(shè)備、零部件和原材料；

（7）不得含有為中國的法律、法規(guī)所禁止的不合理的限制性條款。

第九條　場地使用權(quán)及其費(fèi)用

9．1　合營企業(yè)使用場地，必須貫徹執(zhí)行節(jié)約用地的原則。所需場地，應(yīng)當(dāng)由合營企業(yè)向所在地的市（縣）級土地主管部門提出申請，經(jīng)審查批準(zhǔn)后，通過簽訂合同取得場地使用權(quán)。合同應(yīng)當(dāng)訂明場地面積、地點(diǎn)、用途、合同期限、場地使用權(quán)的費(fèi)用（以下簡稱場地使用費(fèi)）、雙方的權(quán)利與義務(wù)、違反合同的罰則等。

9．2　合營企業(yè)所需場地的使用權(quán)，已為中方所擁有的，中方可以將其作為對合營企業(yè)的出資，其作價金額應(yīng)當(dāng)與取得同類場地使用權(quán)所應(yīng)繳納的使用費(fèi)相同。

9．3　場地使用費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)根據(jù)該場地的用途、地理環(huán)境條件、征地拆遷安置費(fèi)用和合營企業(yè)對基礎(chǔ)設(shè)施的要求等因素，由所在地的省、自治區(qū)、直轄市人民政府規(guī)定，并向?qū)ν赓Q(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部和國家土地主管部門備案。

（1）場地使用費(fèi)在開始用地的5年內(nèi)不調(diào)整。以后隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展、供需情況的變化和地理環(huán)境條件的變化需要調(diào)整時，調(diào)整的間隔期應(yīng)當(dāng)不少于3年。

（2）場地使用費(fèi)作為中方投資的，在該合同期限內(nèi)不得調(diào)整。

（3）從事農(nóng)業(yè)、畜牧業(yè)的合營企業(yè)，經(jīng)所在地的省、自治區(qū)、直轄市人民政府同意，可以按合營企業(yè)營業(yè)收入的百分比向所在地的土地主管部門繳納場地使用費(fèi)。

（4）在經(jīng)濟(jì)不發(fā)達(dá)地區(qū)從事開發(fā)性的項目，場地使用費(fèi)經(jīng)所在地人民政府同意，可以給予特別優(yōu)惠。

（5）合營企業(yè)取得的場地使用權(quán)，其場地使用費(fèi)應(yīng)當(dāng)按合同規(guī)定的用地時間從開始時起按年繳納，第一日歷年用地時間超過半年的按半年計算；不足半年的免繳。在合同期內(nèi)，場地使用費(fèi)如有調(diào)整，應(yīng)當(dāng)自調(diào)整的年度起按新的費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)繳納。

第十條　購買與銷售

10．1　合營企業(yè)所需的機(jī)器設(shè)備、原材料、燃料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等（以下簡稱物資），有權(quán)自行決定在中國購買或者向國外購買。

（1）合營企業(yè)需要在中國購置的辦公、生活用品，按需要量購買，不受限制。

（2）合營企業(yè)在合營合同規(guī)定的經(jīng)營范圍內(nèi)，進(jìn)口本企業(yè)生產(chǎn)所需的機(jī)器設(shè)備、零配件、原材料、燃料，凡屬國家規(guī)定需要領(lǐng)取進(jìn)口許可證的，每年編制一次計劃，每半年申領(lǐng)一次。外方作為出資的機(jī)器設(shè)備或者其他物料，可以憑審批機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件直接辦理進(jìn)口許可證進(jìn)口。超出合營合同規(guī)定范圍進(jìn)口的物資，凡國家規(guī)定需要領(lǐng)取進(jìn)口許可證的，應(yīng)當(dāng)另行申領(lǐng)。

10．2　合營企業(yè)有權(quán)自行出口其產(chǎn)品，也可以委托外方的銷售機(jī)構(gòu)或者中國的外貿(mào)合營企業(yè)代銷或者經(jīng)銷。

合營企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品，可以自主經(jīng)營出口，凡屬國家規(guī)定需要領(lǐng)取出口許可證的，合營企業(yè)按照本企業(yè)的年度出口計劃，每半年申領(lǐng)一次。

10．3　合營企業(yè)在國內(nèi)購買物資的價格以及支付水、電、氣、熱、貨物運(yùn)輸、勞務(wù)、工程設(shè)計、咨詢、廣告等服務(wù)的費(fèi)用，享受與國內(nèi)其他企業(yè)同等的待遇。

10．4　合營企業(yè)與中國其他經(jīng)濟(jì)組織之間的經(jīng)濟(jì)往來，按照有關(guān)的法律規(guī)定和雙方訂立的合同承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任，解決合同爭議。

10．5　合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國統(tǒng)計法》及中國利用外資統(tǒng)計制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計報表。

12．10　合營企業(yè)董事會會議討論合營企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等重大事項時，工會的代表有權(quán)列席會議，反映職工的意見和要求。

12．11　董事會會議研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護(hù)和保險等問題時，工會的代表有權(quán)列席會議，董事會應(yīng)當(dāng)聽取工會的意見，取得工會的合作。

12．12　合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)積極支持本企業(yè)工會的工作。合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。合營企業(yè)每月按企業(yè)職工實(shí)際工資總額的2％撥交工會經(jīng)費(fèi)，由本企業(yè)工會按照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。

第十三條　會計與審計

13．1　合營企業(yè)的財務(wù)與會計制度，應(yīng)當(dāng)按照中國有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定，結(jié)合合營企業(yè)的情況加以制定，并報當(dāng)?shù)刎斦�部門、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。合營企業(yè)設(shè)總會計師，協(xié)助總經(jīng)理負(fù)責(zé)企業(yè)的財務(wù)會計工作。必要時，可以設(shè)副總會計師。

13．2　合營企業(yè)設(shè)審計師（小的企業(yè)可以不設(shè)），負(fù)責(zé)審查、稽核合營企業(yè)的財務(wù)收支和會計賬目，向董事會、總經(jīng)理提出報告。

13．3　合營企業(yè)會計年度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

13．4　合營企業(yè)會計采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬。一切自制憑證、賬簿、報表必須用中文書寫，也可以同時用合營各方商定的一種外文書寫。

13．5　合營企業(yè)原則上采用人民幣作為記賬本位幣，經(jīng)合營各方商定，也可以采用某一種外國貨幣作為記賬本位幣。

13．6　合營企業(yè)的賬目，除按記賬本位幣記錄外，對于現(xiàn)金、銀行存款、其他貨幣款項以及債權(quán)債務(wù)、收益和費(fèi)用等，與記賬本位幣不一致時，還應(yīng)當(dāng)按實(shí)際收付的貨幣記賬。

13．7　以外國貨幣作為記賬本位幣的合營企業(yè)，其編報的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)折算為人民幣。

13．8　因匯率的差異而發(fā)生的折合記賬本位幣差額，作為匯兌損益列賬。記賬匯率變動，有關(guān)外幣各賬戶的賬面余額，于年終結(jié)賬時，應(yīng)當(dāng)按照中國有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定進(jìn)行會計處理。

13．9　合營企業(yè)按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》繳納所得稅后的利潤分配原則如下：

（1）提取儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金，提取比例由董事會確定；

（2）儲備基金除用于墊補(bǔ)合營企業(yè)虧損外，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)也可以用于本企業(yè)增加資本，擴(kuò)大生產(chǎn)；

（3）按照本條第（一）項規(guī)定提取三項基金后的可分配利潤，董事會確定分配的，應(yīng)當(dāng)按合營各方的出資比例進(jìn)行分配。

13．10　以前年度的虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。以前年度未分配的利潤，可以并入本年度利潤分配。

13．11　合營企業(yè)應(yīng)在財務(wù)年度內(nèi)，每季終結(jié)_________天內(nèi)編制季度財務(wù)報表，并將該財務(wù)報表的副本分送中、外方及各董事。財務(wù)報表應(yīng)包括該會計期間終結(jié)時有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益表，并以中英文編制。由合營企業(yè)主管財務(wù)的職員簽署是真實(shí)正確無誤的。

13．12　合營企業(yè)應(yīng)在財務(wù)年度終結(jié)后_________天內(nèi)編制年度財務(wù)報表，并將財務(wù)報表的副本分送中、外方及各董事。年度財務(wù)報表包含截止該財務(wù)年度終結(jié)時有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益報表。財務(wù)報表應(yīng)以中英文編制并由董事會委托的經(jīng)中國政府注冊的一家會計事務(wù)所予以審計并證明是真實(shí)、正確無誤的。

13．13　中方和外方有權(quán)隨時在合營企業(yè)每個財務(wù)年度終結(jié)后_________個月內(nèi)自費(fèi)派審計師審查合營企業(yè)的經(jīng)營帳目及記錄。

第十四條　外匯管理

14．1　合營企業(yè)的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。

14．2　合營企業(yè)憑營業(yè)執(zhí)照，在境內(nèi)銀行開立外匯賬戶和人民幣賬戶，由開戶銀行監(jiān)督收付。

14．3　合營企業(yè)在國外或者港澳地區(qū)的銀行開立外匯賬戶，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國家外匯管理局或者其分局批準(zhǔn)，并向國家外匯管理局或者其分局報告收付情況和提供銀行對賬單。

14．5　合營企業(yè)在國外或者港澳地區(qū)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)，其年度資產(chǎn)負(fù)債表和年度利潤表，應(yīng)當(dāng)通過合營企業(yè)報送國家外匯管理局或者其分局。

14．6　合營企業(yè)根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)的需要，可以向境內(nèi)的金融機(jī)構(gòu)申請外匯貸款和人民幣貸款，也可以按照國家有關(guān)規(guī)定從國外或者港澳地區(qū)的銀行借入外匯資金，并向國家外匯管理局或者其分局辦理登記或者備案手續(xù)。

14．7　合營企業(yè)的外籍職工和港澳職工的工資和其他正當(dāng)收益，依法納稅后，減去在中國境內(nèi)的花費(fèi)，其剩余部分可以按照國家有關(guān)規(guī)定購匯匯出。

第十五條　協(xié)議的生效和合資期限

15．1　本合同經(jīng)中華人民共和國主管部門批準(zhǔn)后，合營企業(yè)收到批準(zhǔn)書后的1個月內(nèi)應(yīng)向工商行政管理局辦理登記手續(xù)，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。主管審批部門批準(zhǔn)之日，即為本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動失效。

15．2　本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，合營企業(yè)的合資期限為_________年。若合營企業(yè)業(yè)務(wù)有發(fā)展，注冊資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。

15．3　當(dāng)期限屆滿前_________個月，雙方同意終止合同之外，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》規(guī)定，經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)合營企業(yè)的期限可繼續(xù)作每次為期_________年的延長。

15．4　若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報原合同批準(zhǔn)之機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第十六條　轉(zhuǎn)讓

16．1　合營企業(yè)的任何一方未經(jīng)董事會一致通過及中國主管審批部門的批準(zhǔn)，不得向第三者轉(zhuǎn)讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉(zhuǎn)讓股份，必須遵守以下規(guī)定：

（1）合營企業(yè)的一方希望轉(zhuǎn)讓其在合營企業(yè)的全部或部份股份時，合營企業(yè)他方有優(yōu)先購買權(quán)；

（2）為優(yōu)先給受讓方，在轉(zhuǎn)讓方提出書面轉(zhuǎn)讓要求后_________天內(nèi)作出答復(fù)，否則轉(zhuǎn)讓方有權(quán)向第三者轉(zhuǎn)讓；

（3）合營企業(yè)一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽(yù)必須獲得他方的書面認(rèn)可，轉(zhuǎn)讓的條件不得比向合營企業(yè)他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將其受讓方關(guān)于轉(zhuǎn)讓的相應(yīng)部份權(quán)利和義務(wù)的書面協(xié)議兩份副本，提交給合營企業(yè)他方；

（4）合營企業(yè)營業(yè)，不得使合營企業(yè)的工作受到妨礙或組織機(jī)構(gòu)受到影響；在批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓后，合營企業(yè)應(yīng)在_________天內(nèi)向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第十七條　解散和清算

17．1　合營企業(yè)在下列情況下解散：

（1）合營期限屆滿；

（2）企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；

（3）合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；

（4）因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；

（5）合營企業(yè)未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途；

（6）合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。

17．2　合營企業(yè)宣告解散時，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算。合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照《外商投資企業(yè)清算辦法》的規(guī)定成立清算委員會，由清算委員會負(fù)責(zé)清算事宜。

（1）清算委員會的成員一般應(yīng)當(dāng)在合營企業(yè)的董事中選任。董事不能擔(dān)任或者不適合擔(dān)任清算委員會成員時，合營企業(yè)可以聘請中國的注冊會計師、律師擔(dān)任。審批機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要時，可以派人進(jìn)行監(jiān)督。

（2）清算費(fèi)用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)當(dāng)從合營企業(yè)現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

（3）清算委員會的任務(wù)是對合營企業(yè)的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄，提出財產(chǎn)作價和計算依據(jù)，制定清算方案，提請董事會會議通過后執(zhí)行。

（4）清算期間，清算委員會代表該合營企業(yè)起訴和應(yīng)訴。

17．3　合營企業(yè)以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合營企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)按照合營各方的出資比例進(jìn)行分配，但合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程另有規(guī)定的除外。

17．4　合營企業(yè)解散時，其資產(chǎn)凈額或者剩余財產(chǎn)減除企業(yè)未分配利潤、各項基金和清算費(fèi)用后的余額，超過實(shí)繳資本的部分為清算所得，應(yīng)當(dāng)依法繳納所得稅。合營企業(yè)的清算工作結(jié)束后，由清算委員會提出清算結(jié)束報告，提請董事會會議通過后，報告審批機(jī)構(gòu)，并向登記管理機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。

17．5　合營企業(yè)解散后，各項賬冊及文件應(yīng)當(dāng)由原中方保存。

第十八條　保險

18．1　在合同期內(nèi)，合營企業(yè)總經(jīng)理與第一副總經(jīng)理擬根據(jù)不同階段不同業(yè)務(wù)共同提出合營企業(yè)投保的項目。在價格、服務(wù)同等條件下，應(yīng)優(yōu)先向中國保險合營企業(yè)投保。

18．2　合營企業(yè)的各項保險應(yīng)在中國人民保險合營企業(yè)投保。

第十九條　適用的法律

19．1　合營企業(yè)的建立、經(jīng)營、管理、稅務(wù)、進(jìn)出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應(yīng)遵守經(jīng)頒布的_________的有關(guān)法律、規(guī)章及條例。在此法律、規(guī)章及條例中尚無規(guī)定時，合營企業(yè)應(yīng)遵守經(jīng)頒布的中華人民共和國法律、法令、規(guī)章及條例。合營企業(yè)亦應(yīng)遵守本合同所列條款。

19．2　合營企業(yè)的財產(chǎn)、權(quán)利和外方的投資、利潤分成，根據(jù)本合同規(guī)定外方應(yīng)得的數(shù)額及外方的一切合法權(quán)益，應(yīng)受經(jīng)頒布的中華人民共和國和廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)的法律、法令、規(guī)章及條例的保護(hù)。

第二十條　爭執(zhí)的解決和仲裁

20．1　在執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭執(zhí)，首先應(yīng)由雙方友好協(xié)商解決。

20．2　由于本合同引起中方與外方之間的任何爭執(zhí)，首先應(yīng)由董事會以互相信任的精神協(xié)商解決。若于三十（30）天內(nèi)未能解決時，中方和外方可選擇第三方進(jìn)行調(diào)解。

20．3　若調(diào)解于_________天內(nèi)不能解決時，其爭執(zhí)應(yīng)由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成，中方指派一名，外方指派一名，第三名仲裁員由中、外方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員，意見分歧，則第三名仲裁員應(yīng)由_________仲裁院指派，并任仲裁小組主席，仲裁地點(diǎn)在_________。

20．4　仲裁的裁定是終局的，對雙方都有約束力，仲裁費(fèi)由敗訴方負(fù)擔(dān)或由仲裁機(jī)構(gòu)裁定。

第二十一條　不可抗力

21．1　雙方遇有無法控制的事件或情況，應(yīng)視為不可抗力事件，但不僅限于火災(zāi)、風(fēng)災(zāi)、水災(zāi)、地震、爆炸、戰(zhàn)爭、叛亂、暴動、傳染病及瘟疫。若由于不可抗力事件導(dǎo)致任何一方不能履行本合同規(guī)定的義務(wù)時，應(yīng)把本合同規(guī)定的履行義務(wù)的時間延長，延長的時間應(yīng)與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。

21．2　受不可抗力事件影響的任何一方應(yīng)立即以電報或電傳把發(fā)生不可抗力事件通知另一方，并隨后于_________天內(nèi)用航空掛號信經(jīng)政府有關(guān)當(dāng)局或部門確認(rèn)的發(fā)生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過_________天時，應(yīng)通過友好協(xié)商確定，為仍繼續(xù)執(zhí)行協(xié)議或提前終止協(xié)議。

第二十二條　合同文字和語言

22．1　本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應(yīng)條款發(fā)生矛盾時，應(yīng)以合同主件為準(zhǔn)。

22．2　本合同修訂須經(jīng)雙方討論通過，形成正式文件。經(jīng)主管部門審批，審批后的文件為本合同不可分割的組成部分。

22．3　本合同內(nèi)書寫的標(biāo)題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。

22．4　本合同及附件用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。

22．5　合營企業(yè)全部重要文件，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等法律效力。

22．6　雙方同意以漢語和英語為工作語言。

第二十三條　文本

本合同的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執(zhí)兩份。

第二十四條　其他

24．1　本合同生效日起，雙方以前簽訂所有與本合同有關(guān)的文件，即告作廢。

24．2　本合同或與本合同有關(guān)文件的任何條款除對適用法律有違背的，不合法的或不可強(qiáng)行的條款外，余下的、凡有效的、合法的，可強(qiáng)制執(zhí)行合同中的任何條款應(yīng)予以執(zhí)行，不得受到影響或削弱。

24．3　本合同經(jīng)雙方授權(quán)之代表于首頁寫明的日期簽訂，特此證明。

第二十五條　通知

25．1　合營企業(yè)雙方的任一方向?qū)Ψ竭f送通知文件（包括電傳、電報、信件等），按下列地址發(fā)出，在收到之日起被認(rèn)為已送達(dá)：

中方：_________

地址：_________

信箱：_________

電話：_________

電報：_________

電傳：_________

外方：_________

地址：_________

信箱：_________

電話：_________

電報：_________

電傳：_________

25．2　本合營企業(yè)生效期間，雙方有權(quán)隨時更改各自地址，但更改時應(yīng)提前_________個月以書面通知對方。

中方（蓋章）：_________ 外方（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________法定代表人（簽字）：_________

簽訂地點(diǎn)：_________ 簽訂地點(diǎn)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

附件

一、中外合資經(jīng)營企業(yè)合同，是指中外合營各方為設(shè)立合營企業(yè)就相互權(quán)利、義務(wù)關(guān)系達(dá)成一致意見而訂立的文件。它是在協(xié)議的基礎(chǔ)上，經(jīng)中外雙方反復(fù)磋商，最后取得一致意見，以書面形式固定下來，并經(jīng)過我國政府批準(zhǔn)，具有法律約束力的正式文件。

二、對于有損于中方利益的限制性條款，中方應(yīng)堅決予以抵制，不得列入合同當(dāng)中。

三、此外，合營合同也不得含有約束第三方或約束主權(quán)行為的條款。作為合營一方的經(jīng)濟(jì)組織，其活動范圍不能超越權(quán)限，無權(quán)代表政府或政府部門對外作出任何承諾，也無權(quán)在合同中變更中國法律的規(guī)定。合營各方只有在遵守法律規(guī)定的前提下，才享有自由訂立合同的權(quán)利。

四、合營企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司。合營各方只以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，各方按其出資額在注冊資本中的比例分擔(dān)風(fēng)險及虧損和分享利潤。

五、合營企業(yè)一般允許合營各方在合同中約定合營期限，合營各方也可以不約定合營期限。但如果屬于下列行業(yè)或情況的，合營各方應(yīng)當(dāng)在合營合同中約定合營期限：

1、服務(wù)性行業(yè)的；

2、從事土地開發(fā)及經(jīng)營房地產(chǎn)的；

3、從事資源勘察開發(fā)的；

4、國家規(guī)定限制投資項目的等。

5、約定的依據(jù)是，基本建設(shè)周期和投資回收期的長短、收益率、股本利潤率的高低以及國家的稅收政策。此外，還應(yīng)對延長合營期限作出安排。

六、合營企業(yè)中，中方由于缺少國際貿(mào)易的經(jīng)驗和銷售渠道，為了省事和保險，常常選擇放棄外銷權(quán)，要求由外方包銷合營企業(yè)的出口產(chǎn)品，從而使外方壟斷了合營企業(yè)的出口權(quán)，這嚴(yán)重?fù)p害了合營企業(yè)及中方的利益。由外方包銷產(chǎn)品，一方面，外方常常進(jìn)行壓價包銷，企業(yè)無形中蒙受損失。另一方面，還導(dǎo)致了外方對合營企業(yè)的事實(shí)控制。

七、簽訂合營合同時，中方不能輕易放棄外銷權(quán)，而應(yīng)明示外方包銷的期限及中方參與外銷的安排，同時還應(yīng)爭取在合同中規(guī)定有關(guān)培訓(xùn)銷售人員的條款，以及培訓(xùn)的具體標(biāo)準(zhǔn)和期限等。合營合同的銷售條款應(yīng)根據(jù)可行性研究的分析，詳細(xì)確定產(chǎn)品內(nèi)外銷比例。應(yīng)考慮如下因素：

1、確定內(nèi)外銷產(chǎn)品的出售價差；

2、了解國內(nèi)外市場的需求程度；

3、中國政府對合營企業(yè)銷售的法律、政策及各方的主觀愿望。

默認(rèn)推薦訪問其他精彩內(nèi)容：

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同范本

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同

來源：網(wǎng)絡(luò)整理 免責(zé)聲明：本文僅限學(xué)習(xí)分享，如產(chǎn)生版權(quán)問題，請聯(lián)系我們及時刪除。

《中外合資經(jīng)營企業(yè)合同(C)》由互聯(lián)網(wǎng)用戶整理提供,轉(zhuǎn)載分享請保留原作者信息,謝謝!
鏈接地址：http://m.seogis.com/gongwen/363028.html

• 上一篇：中外合作經(jīng)營企業(yè)合同
• 下一篇：買房協(xié)議書