第一篇：債轉股

丁偉201*308711經(jīng)濟2班

淺議債轉股

債轉股是指國家組建金融資產(chǎn)管理公司，收購銀行的不良資產(chǎn)，把原來銀行與企業(yè)間的債權債務關系，轉變?yōu)榻鹑谫Y產(chǎn)管理公司與企業(yè)間的控股（或持股）與被控股的關系，債權轉為股權后，原來的還本付息就轉變?yōu)榘垂煞旨t。從國際關系來看，債轉股指債務國在面臨經(jīng)濟困難或是信貸評級下滑時，以本國貨幣按市場狀況以一定的折扣贖回外債。債權人隨后以債務國貨幣投資于該國的公司，將原來的債權轉換成股權。這種情形被稱為債務國將債務證券化了。

作為一項重大經(jīng)濟政策的債轉股，其現(xiàn)階段的主要目的是解決銀行不良資產(chǎn)、優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)負債的結構、幫助國有企業(yè)解困。其深遠的目標應該是借此促進國有企業(yè)轉換經(jīng)營機制，建設國家投資的社會主義資本公司。之所以這么說，是因為由各級政府及其部門充當國有股的權益責任人，不利于切斷政企間的行政鏈，不利于企業(yè)經(jīng)營機制的轉換。而國有股沒有具體的權益責任人，或者沒有以嚴格約束力的方式把國有產(chǎn)權委托給公司法人，則公司資本難以真正表現(xiàn)為資本，利益失衡和行為不當則在所難免。因此，必須在作為最終所有者的國家和作為法人財產(chǎn)實體的企業(yè)之間建立起新的關系鏈，即國有資本權益責任鍵。一方面保障國有制利益，另一方面為轉換企業(yè)經(jīng)營機制和建設國家投資的社會主義資本公司創(chuàng)造重要條件，其意義當然遠大于商業(yè)性債轉股。

債轉股”成功所以債轉股成功的關鍵還是要看這類企業(yè)能否在短期內(nèi)扭虧為盈或在短期內(nèi)經(jīng)資產(chǎn)管理公司的“包裝”給投資者以信心,但是,如果“債轉股”沒有觸及到企業(yè)長期虧損的深層次問題,僅一個“轉”字了事,對整個國家而言無異于將“左邊口袋里的帳單裝入右邊口袋”,整個經(jīng)濟系統(tǒng)的風險并沒有減少,最終結果仍難免重蹈政府財政托底清債的覆轍。

在我國“債轉股”模式現(xiàn)具體表現(xiàn)為國家財政發(fā)行國債籌措資本金，成立四家與四大國有商業(yè)銀行掛勾的金融資產(chǎn)管理公司，金融資產(chǎn)管理公司以按同等賬面價值發(fā)行財政擔保債券方式置換四大國有商業(yè)銀行對具有發(fā)展?jié)摿�和發(fā)展前景的國有企業(yè)的不良債權，從而使四大國有商業(yè)銀行原來由于政府干預、銀行自身問題、企業(yè)問題而造成的自身資產(chǎn)不良的狀況得以改善。金融資產(chǎn)管理公司獲得的對國有企業(yè)的債權經(jīng)財務重組后轉化為對國有企業(yè)的股權，從而在較大限度下減輕了國有企業(yè)的債務負擔;同時，通過對股東權利的行使、對公司重大決策的參與，

金融資產(chǎn)管理公司協(xié)助國有企業(yè)進行管理重組，在原有企業(yè)的基礎上原企業(yè)改造成一新公司或由原企業(yè)劃分部分資產(chǎn)與該債權組成另一新公司，從而恢復企業(yè)活力、增強企業(yè)競爭力，使國有企業(yè)在減負情況下奮力發(fā)展、扭虧轉盈，以達到自身在將來一定期限內(nèi)通過轉讓、上市、企業(yè)回購股權等方式退出國有企業(yè)并獲取一定收益。債轉股是以金融資產(chǎn)管理公司作為主體 ,將國有銀行對國有企業(yè)的部分貸款轉為股權 ,是化解銀行不良資產(chǎn)風險和推進國有企業(yè)改革與發(fā)展的一項重大舉措。從債轉股本身來說 ,它涉及企業(yè)、金融資產(chǎn)管理公司、銀行三方面的利益。

一、債轉股對國有企業(yè)影響

積極影響主要表現(xiàn)在兩個方面：

一方面它強化了對企業(yè)的經(jīng)營監(jiān)督。在我國，資本市場不發(fā)達，國有企業(yè)資金嚴重依賴銀行貸款，但銀行的債權人地位使得銀行無法約束企業(yè)的行為。當前，存在一個突出現(xiàn)象是，銀行的債權糾紛由于種種原因在法院很難取得勝訴，即使取得勝訴，也無法執(zhí)行實施。實行債權轉股權后，金融資產(chǎn)管理公司取得對企業(yè)的監(jiān)管權，就能增加對債務企業(yè)的約束力度，防止企業(yè)經(jīng)營行為短期化，保障金融資產(chǎn)管理公司權益，并使銀行權益得到即時保證(以全額式部分比例形式)。

另一方面它減輕了國有企業(yè)負擔，有利于實現(xiàn)國有企業(yè)脫困目標。國有企業(yè)脫困的目標艱巨，債務問題是其主要梗阻之一�！皞�轉股”后，企業(yè)不用還本付息，負擔隨之減輕;同時資產(chǎn)負債表也趨于健康，便于企業(yè)獲得新的融資。而且，“債轉股”觸及企業(yè)的產(chǎn)權制度，推行管理重整，廢除官僚機制，推動企業(yè)盡早建立新的經(jīng)營機制。

不利影響主要表現(xiàn)為：

通過債轉股，企業(yè)負債率的降低，并非基于企業(yè)資產(chǎn)盈利能力的實際增強，這就給債轉股企業(yè)提出了一個如何進一步深化改革，提高資產(chǎn)實際盈利能力，擺脫困境，求得良性發(fā)展的要求，面臨巨大的挑戰(zhàn)。

二、債轉股對銀行影響

積極影響主要表現(xiàn)在：

債轉股把銀行不良資產(chǎn)盤活，把銀行不良資產(chǎn)分離出去，轉為企業(yè)的股權，這樣，就可大力提高銀行的信用地位，從而搞活銀行的資金，增強銀行競爭力。另外，通過金融資產(chǎn)管理公司來使企業(yè)重組，可以改變單一的國有資本，增加國有資本的活性，同時引進了外部監(jiān)督機制，有助管理層的發(fā)展。

不利影響主要表現(xiàn)在：

如果通過債轉股，企業(yè)仍不能有效提高資產(chǎn)實際盈利能力，將產(chǎn)生企業(yè)大量舉債，逃債賴帳等負面影響，金融資產(chǎn)管理公司只能退出。銀行的不良資產(chǎn)仍是亟待解決的問題。三、債轉股對政府影響

實行“債轉股”社會震動小，容易得到各方支持。“債轉股”兼顧了財政、銀行、企業(yè)三方面的利益。國家銀行債權變股權，沒有簡單勾銷債務，而是改變了償債方式，從借貸關系改變成不需還本的投資合作，既沒有增加財政支出，又減輕了企業(yè)還債負擔，銀行也獲得了管理權。這是一種現(xiàn)實代價最小的債務重組方案，社會震動小，所以，可以在較大規(guī)模上運用，有利于在較短時間內(nèi)收到解脫國家銀行和國有企業(yè)債務癥結的成效。

實行債轉股，對企業(yè)和銀行來說都是一件好事，銀企雙方可以相互得利。他可以盤活銀行的不良貸款，化解金融風險，又可以支持國有企業(yè)脫困，加快改革。但是，債轉股不能解決企業(yè)和銀行的所有問題。

目前我國運作的債轉股整個操作步驟實際包括兩個方面：財務重組和管理重組。財務重組實現(xiàn)債權轉股權，改變企業(yè)和資產(chǎn)管理公司的債權結構和股權結構，企業(yè)財務狀況從報表上看，明顯變得優(yōu)質(zhì)，但是如果債轉股知識重點完成財務重組，其他方面不作相應改變，只能在短時間內(nèi)奏效，隨著時間的推移，必將重新陷入經(jīng)營困境。所以，在轉轉股的運作中，管理充足應是一個關鍵的，核心的步驟，必須從企業(yè)治理結構、人事任免體系、管理激勵機制等各個方面予以更新和改善。督促企業(yè)經(jīng)營管理能力的提升，從源頭上遏制不良資產(chǎn)的繼續(xù)發(fā)生。

第二篇：債轉股

一、債轉股概念

《辦法》第二條將債轉股界定為：“債權人以其依法享有的對在中國境內(nèi)設立的有限責任公司或者股份有限公司（以下統(tǒng)稱公司）的債權，轉為公司股權，增加公司注冊資本的行為。”

1、債轉股屬于增資

債權出資可以分為兩種情況，一種為債權人以其擁有的第三方的債權對被投資公司進行投資，例如甲公司以擁有的乙公司的債權對丙公司進行投資；第二種為債權人以其擁有的債務人的債權對債務人進行增資。例如甲公司擁有對a公司的債權100萬元，a公司注冊資本為100萬元，a公司股東為乙公司�，F(xiàn)甲公司經(jīng)與乙公司協(xié)商，將債權100萬元增加a公司注冊資本100萬元。則債轉股后，a公司注冊資本為200萬元，甲和乙均為a公司股東�！掇k法》中的債轉股指的是第二種情形，不適用于新設公司。

2、上市公司的債轉股

《辦法》不僅規(guī)定可以對有限責任公司的債權進行債轉股，而且對股份有限公司的債權也可以債轉股。因此，上市公司的債轉股在工商局層面也具有可行性。但由于上市公司的增資除了資本公積、留存收益轉增資本外，均需要證監(jiān)會嚴格的審核程序，因此，實踐中上市公司是否能夠通過定向增發(fā)的方式完成債轉股尚需拭目以待。

3、可以轉為股權的債權類型

債的形成原因是五彩繽紛的，例如侵權、無因管理、不當?shù)美�等等均可形成債權。因為《公司法》中對非貨幣性資產(chǎn)出資的條件要求為可評估和可轉讓，因此，此次辦法中對可轉為股權的債權進行了限定，僅為三種：

①合同之債；可轉為股權的合同之債，《辦法》要求滿足兩個條件：一為債權人已經(jīng)履行債權所對應的合同義務；二為不違反法律、行政法規(guī)、國務院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定。

②人民法院生效裁判確認的債權；非合同之債，如果經(jīng)法院的裁定文書或判決文書的確認，也可以轉為股權。

③公司破產(chǎn)重整或者和解期間，列入經(jīng)人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協(xié)議的債權。

上述規(guī)定比較寬松，但由于《辦法》中要求債轉股必須評估，因此在實踐中的掌握應該會從緊些，比如要求債具有貨幣或?qū)嵨锝o付內(nèi)容。

二、程序上的規(guī)定

1、多人債權

用以轉為股權的債權有兩個以上債權人的，債權人對債權應當已經(jīng)作出分割。也就睡說，在作出債轉股的決議之前，債權人必須先把債權分割清楚，以免引起不必要的糾紛。

2、債轉股的評估

為了防止虛構債權和虛增資本，此次《辦法》要求所有的債轉股均需進行評估且作價出資金額不得高于該債權的評估值。而且，由于《辦法》規(guī)定，股東（大）會決議應當確認債權作價出資金額，因此，實務操作中也需要股東大會在評估后，對評估價格進行確認，并形成決議。另外，《辦法》將債權列入非貨幣性資產(chǎn)，因此規(guī)定債權轉股權作價出資金額與其他非貨幣財產(chǎn)作價出資金額之和，不得高于公司注冊資本的百分之七十。

3、驗資程序

債權轉股權應當經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具驗資證明。驗資證明應當包括下列內(nèi)容：

①債權的基本情況，包括債權發(fā)生時間及原因、合同當事人姓名或者名稱、合同標的、債權對應義務的履行情況；

②債權的評估情況，包括評估機構的名稱、評估報告的文號、評估基準日、評估值；

③債權轉股權的完成情況，包括已簽訂債權轉股權協(xié)議、債權人免除公司對應債務、公司相關會計處理；

④債權轉股權依法須報經(jīng)批準的，其批準的情況。

4、工商變更手續(xù)

債權轉為股權的，公司應當依法向公司登記機關申請辦理注冊資本和實收資本變更登記。涉及公司其他登記事項變更的，公司應當一并申請辦理變更登記。

《辦法》將在明年開始執(zhí)行，因此，各地工商局的債轉股登記資料清單尚在準備中，估計企業(yè)至少應準備以下資料：①債轉股合同；②股東會審議債轉股決議；③股東會確認債權作價出資金額決議；④驗資報告；⑤修改后的《公司章程》；⑥股東的主體資格證明；⑦債權轉股權承諾書/裁判文書/和解文書；⑧各地工商局要求的其他資料等。

公司登記機關(請幫助宣傳好范文 網(wǎng)Wm.seogis.com)應當將債權轉股權對應出資的出資方式登記為“債權轉股權出資”。

三、債轉股的財務和稅務處理

1、會計處理

《企業(yè)會計準則第12號——債務重組》第六條和第十一條對于債轉股的會計處理進行

了規(guī)范，如下表：

債轉股的會計處理

準則規(guī)定

會計分錄

債務人

債務人應當將債權人放棄債權而享有股份的面值總額確認為股本（或者實收資本），股份的公允價值總額與股本（或者實收資本）之間的差額確認為資本公積。

重組債務的賬面價值與股份的公允價值總額之間的差額，計入當期損益。

借：應付賬款/其他應付款

貸：實收資本

資本公積

營業(yè)外收入

債權人

債權人應當將享有股份的公允價值確認為對債務人的投資，重組債權的賬面余額與股份的公允價值之間的差額，計入當期損益。

借：長期股權投資

壞賬準備

貸：應收賬款/其他應收款

營業(yè)外支出

2、稅務處理

《關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[201*]59號）第六條第（一）款規(guī)定：“企業(yè)發(fā)生債權轉股權業(yè)務，對債務清償和股權投資兩項業(yè)務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業(yè)的其他相關所得稅事項保持不變。”

例如：乙企業(yè)債務100萬元，同債權人甲簽訂債轉股協(xié)議，約定轉為公允價值90萬的股權償債。乙公司債轉股前實收資本50萬元，合同約定甲債轉后占公司股份比例為50%，增加乙公司實收資本50萬元，40萬元作為資本公積——資本溢價。

①債務人乙的稅務處理

債務清償，債務人實現(xiàn)所得10萬元，但是在稅收上不進行確認。

借：應付賬款-甲公司100萬

貸：實收資本（股本）50萬

資本公積—資本溢價40萬

營業(yè)外收入/資本公積10萬元

a公司計入營業(yè)外收入的10萬元應進行納稅調(diào)減，填入附表三第8行“7、特殊重組”第四列進行納稅調(diào)減。

②債權人甲的稅務處理

債轉股投資，債權人投資損失10萬元，在稅收上不進行確認。

借：長期股權投資 90萬

營業(yè)外支出10萬

貸：應收賬款100萬

甲公司計入營業(yè)外支出的10萬元應進行納稅調(diào)增，填入附表三第8行“7、特殊重組”第三列進行納稅調(diào)增。

利率一般低于銀行同期貸款利率。就像上市公司債轉股的票面利率一定會低于公司債的票面利率一樣，因為債轉股還包含了認股權的價值。當然你也跟投資對象談，以提高前期投資收益，但投資對象也不是傻子....如果對方承諾的利息很高，你得打個問號才對。

pe的債轉股，一般期限會比較短。債轉股，這是一種在投資對象成長前期規(guī)避投資風險的一種防御手段，如果需要長期防御，這種項目本身你就不該投，對吧。具體應該是多少，看行業(yè)、項目特點，我在做的一個，不超過12個月。

比股權融資手續(xù)麻煩一點，但有很成熟的做法了，從合同條款，到工商登記、稅務處理，也不能算麻煩。

請問：

風投機構打算投資a公司，約定1年后債轉股；但是債轉股的具體流程不是十分清楚，想現(xiàn)在把事情都弄明白了再做這個事情。最重要的一個問題是，現(xiàn)在以股權方式投資，就可以開驗資戶，請會計師事務所驗資，然后進行工商變

更；但是以后債轉股的時候這筆錢已經(jīng)花掉了，也不能做驗資報告，沒有驗資報告，工商就無法變更。不知道自己這樣想對不對，請有經(jīng)驗的大俠們指點迷津，謝謝！理論上，只要債務真實存在，債務雙方意見一致，可以審驗債務轉股份，雖然錢已花掉，但是債權、債務在，但是實際工作中，許多地方工商局不認可，他們只認可國企和對銀行的債務轉股。怕不真實。

第三篇：淺談債轉股的問題及對策

淺談債轉股的問題及對策 90年代以來，國有企業(yè)高負債及商業(yè)銀行高不良資產(chǎn)問題日益成為阻礙中國經(jīng)濟運行的“絆腳石”。為此，國家組建了四大金融資產(chǎn)管理公司，開始實施債權轉股權方案，以期提高國有企業(yè)整體效益，降低銀行不良資產(chǎn)，即實現(xiàn)所謂的“雙贏”效應。債轉股的出臺立即引起社會各界的廣泛關注。有人認為債轉股僅是解決企業(yè)“病急”的一種權宜之計，屬不得已而為之；還有人認為債轉股是拯救那些陷于巨額債務泥潭而不能自拔的國有企業(yè)的一劑良方，其前景喜人。在此，我們對債轉股的前景問題做出以下探討分析。

一、轉股的定義，目的及作用

債轉股，就是以成立的金融資產(chǎn)管理公司作為投資主體，將商業(yè)銀行原有的與企業(yè)部門的債權債務關系，轉化為管理公司與實施債轉股企業(yè)之間持股與被持股，控股與被控股的關系。也就是說，債轉股后金融資產(chǎn)管理公司將成為企業(yè)的股東，對企業(yè)持股或控股，派員參加企業(yè)董事會，監(jiān)事會，參與企業(yè)重大決策。

第四篇：債轉股協(xié)議

合同編號：___________

甲方：_____________________（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）

乙方：_____________________（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）

根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》以及其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定，締約雙方本著平等互利、等價有償?shù)脑瓌t，就甲方對乙方的債權轉為甲方對乙方的股權問題，通過友好協(xié)商，訂立本協(xié)議；

甲方乙方之間原債權、債務關系真實有效，債權轉為股權后，甲方成為乙方的股東，不再享有債權人權益，轉而享有股東權益。

第一條　債權的確認

甲乙雙方確認

1．截止_______年_______月_______日，甲方對乙方的待轉股債權總額為_______元；

2．如甲方債權在債轉股完成日之前到期，乙方確認其訴訟時效自動延期_______年，各方無須另行簽訂延期文件。

第二條　債轉股后乙方的股權構成

1．甲方將轉股債權投入乙方，成為乙方的股東之一，乙方負責完成變更工商登記等必要的法律手續(xù)；

2．債轉股完成后，乙方的股權構成為：

（1）甲方以_______元的債轉股資產(chǎn)向乙方出資，占乙方注冊資本的_______％；

（2）以_______元的資產(chǎn)向乙方出資，占乙方注冊資本的_______％。

第三條　費用承擔

因簽訂、履行本協(xié)議所發(fā)生的聘請中介機構費用及其他必要費用，均由乙方負擔。

第四條　違約責任

1．任何一方違反本協(xié)議規(guī)定義務給其他方造成經(jīng)濟損失，應負責賠償受損方所蒙受的全部損失；

2．若在債轉股完成日前本協(xié)議被解除，甲方的待轉股債權、擔保權益及其時效將自動恢復至本債轉股協(xié)議簽訂前的狀態(tài)。

第五條　爭議解決

因簽訂、履行本協(xié)議發(fā)生的一切爭議，由爭議雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成的，按下列第項規(guī)定的方式解決：

（1）提交仲裁委員會，按該仲裁委員會的仲裁規(guī)則仲裁；

（2）依法向人民法院起訴。

第六條　其他約定

1．本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽訂后，并經(jīng)乙方股東會決議通過后生效；

2．本協(xié)議正本一式兩份，各方各執(zhí)一份，具有同等法律效力；

3．本協(xié)議于_______年_______月_______日，于______________簽訂。

甲方：____________________________（蓋章）

法定代表人（或委托代理人）：______________

乙方：____________________________（蓋章）

法定代表人（或委托代理人）：______________

第五篇：民企債轉股法律研究

專題研究：債權轉股權

【北京工商局的規(guī)定】

一、基本概念

（一）債權轉股權

1、是指公司的債權人將其對公司享有的合法債權轉為出資，增加被投資公司注冊資本、實收資本的行為。

2、被投資公司為外商投資企業(yè)的，外方股東作為公司的債權人將其對本公司的合法現(xiàn)匯外債債權轉為出資的，適用本辦法。

3、債權轉股權不適用于公司設立。

（二）債權人

1、債權人應當符合法律、行政法規(guī)對被投資公司股東的相關規(guī)定。

2、涉及外商投資企業(yè)的還應當符合國家有關外商投資的法律規(guī)定和產(chǎn)業(yè)政策要求。

（三）被投資公司

1、被投資公司應當是住所在中關村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)內(nèi)的有限責任公司和股份有限公司。

二、基本條件

1、債權應當基于合法、有效的雙務合同產(chǎn)生；

2、同一債權涉及兩個以上債權人的，應當經(jīng)該債權的全體債權人一致同意；

3、債權人如果同時是被投資公司債務人的，該債權人實施債權轉股權的金額不得超過其所享有的債權抵銷所承擔債務后的余額；

4、債權人為國有及國有控股企業(yè)或者其他國有性質(zhì)單位的，應當按照國有資產(chǎn)管理的有關規(guī)定執(zhí)行；

5、被投資公司屬于有限責任公司的，應當經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過；被投資公司屬于股份有限公司的，應當經(jīng)出席公司股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過；被投資公司屬于外商投資企業(yè)的，應當經(jīng)公司最高權力機構表決通過；

6、被投資公司屬于有限責任公司的，債權作價出資的金額應當經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過；被投資公司屬于股份有限公司的，債權作價出資的金額應當 經(jīng)出席公司股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過；被投資公司屬于外商投資企業(yè)的，債權作價出資的金額應當經(jīng)公司最高權力機構表決通過；【公司最高 權力機構為股東會，且債權人為被投資公司股東的，表決還應經(jīng)其他股東所持表決權的三分之二以上通過。法律、行政法規(guī)及公司章程另有規(guī)定的，從其規(guī)定�！�

7、被投資公司屬于外商投資企業(yè)的，應當獲得相關部門的行政許可；

8、全體股東以債權轉股權作價出資金額和其他非貨幣財產(chǎn)作價出資金額之和不得高于被投資公司注冊資本的百分之七十。

三、債權轉股權協(xié)議

1、公司債權轉股權，債權人應當與被投資公司簽訂《債權轉股權協(xié)議》。《債權轉股權協(xié)議》應當載明下列事項：①債權人和被投資公司的名稱、住所、法定代表 人，債權人為自然人的應當載明其姓名、住所、身份證明文件及號碼；②債的產(chǎn)生原因、時間；③債權總額，涉及多個債權人的還應表明各債權人所享

有的份額；④ 擬轉為出資的債權數(shù)額及作價方式；⑤協(xié)議生效的期限或條件；⑥爭議解決及違約責任。

2、依照《債權轉股權協(xié)議》的約定，相關債權可以全部或者部分轉為對被投資公司的股權。同一債權涉及兩個以上債權人的，經(jīng)該債權的全體債權人一致同意，可以將該債權的全體或者部分債權人享有的債權轉為被投資公司的股權。

四、審計和驗資

1、被投資公司以債權轉股權形式增加注冊資本的，應當經(jīng)依法設立的審計機構對債權人和被投資公司之間的全部債權債務情況進行審計，債權人同時是被投資公司債務人的，擬轉為出資的債權應先抵銷其所承擔的債務。

2、以貨幣給付方式形成的債權轉為股權的，應當由依法設立的驗資機構進行驗資，并出具驗資證明。

3、以非貨幣給付方式形成的債權轉為股權的，應當由具有評估資格的資產(chǎn)評估機構評估作價后，由驗資機構進行驗資，并出具驗資證明。

4、驗資證明應當載明以下內(nèi)容：①審計機構的名稱；②審計基準日；③審計報告的文號；④審計結果；⑤實施債權轉股權的基準日期；⑥被投資公司的股東會、股 東大會或其他最高權力機構確認的作價出資金額；⑦被投資公司財務報表的調(diào)整情況；⑧以非貨幣給付方式形成的債權轉為股權的，驗資證明還應當載明評估機構的 名稱、評估基準日、評估報告的文號和評估結果。債權人如果同時是被投資公司債務人的，驗資證明應明確該債權人實施債權轉股權的金額未超過其所享有的債權抵 銷所承擔債務后的余額。外商投資企業(yè)的驗資詢證按照相關規(guī)定辦理。

五、其他規(guī)定

1、以債權轉股權方式增加的注冊資本不得分期繳納，被投資公司應當一并辦理注冊資本、實收資本變更登記。

2、公司債權轉股權，工商登記時債權轉股權部分的出資方式登記為債權。

3、雙務合同是指合同當事人雙方相互享有權利并承擔義務的合同，不包括贈與、借用合同等單務合同，也不包括勞動、勞務、保險等具有人身依附性的合同。

4、金融債權不適用于本辦法。

【其他規(guī)則規(guī)定】

一、企業(yè)公司制改建有關國有資本管理與財務處理的暫行規(guī)定

1、企業(yè)實行公司制改建時，經(jīng)批準或者與債權人協(xié)商，可以實施債權轉為股權。

2、經(jīng)國家批準的各金融資產(chǎn)管理公司持有的債權，可以實行債權轉股權，原企業(yè)相應的債務轉為金融資產(chǎn)管理公司的股權，企業(yè)相應增加實收資本或者資本公積；

3、經(jīng)銀行以外的其他債權人協(xié)商同意，可以按照有關協(xié)議和公司章程將其債權轉為股權，企業(yè)相應增加實收資本或者資本公積。

4、改建企業(yè)經(jīng)過充分協(xié)商，債權人同意給予全部豁免或者部分豁免的債務，應當轉作資本公積。

二、最高人民法院關于審理與企業(yè)改制相關的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定法釋

1、債權人與債務人自愿達成債權轉股權協(xié)議，且不違反法律和行政法規(guī)強制性規(guī)定的，人民法院在審理相關的民事糾紛案件中，應當確認債權轉股權協(xié)議有效。政策性債權轉股權，按照國務院有關部門的規(guī)定處理。

2、債務人以隱瞞企業(yè)資產(chǎn)或者虛列企業(yè)資產(chǎn)為手段，騙取債權人與其簽訂債權轉股權協(xié)議，債權人在法定期間內(nèi)行使撤銷權的，人民法院應當予以支持。債權轉股權協(xié)議被撤銷后，債權人有權要求債務人清償債務。

3、部分債權人進行債權轉股權的行為，不影響其他債權人向債務人主張債權。

【幾點思考】

1、公司法并沒有對債轉股做任何約定，根據(jù)發(fā)布禁止即為允許的基本原則，那么在工商總局同樣沒有具體規(guī)則出臺的情況下，各地地方工商局出臺的關于債轉股的細則并沒有違反上位法，應該是有效的和可以執(zhí)行的。

2、那么拋開地方政府的規(guī)定，有沒有部門規(guī)章對該問題有約定呢，有網(wǎng)友找出了（財企[201*]313號）和（法釋[201*]1號）中的有關規(guī)定。前者 是對國有類資產(chǎn)債轉股的規(guī)定，而后者是對普通企業(yè)債轉股的認可。其實，對于國有銀行以及其他國有資產(chǎn)的債轉股并不罕見也普遍得到認可，那么對于民營企業(yè)的 債轉股問題法釋[201*]1號倒是一個不錯的依據(jù)，同時需要注意的是，證監(jiān)會對該文一直還是比較重視的。

3、對于債轉股除基本規(guī)則之外，有如下幾個要點需要關注：①只有對本公司的債權才能轉為股權，第三方債權不可以；②債轉股的定價需要明確，很多情況下企業(yè) 可能存在債務重組收益，需要作為非經(jīng)常性損益且合并交納所得稅；③轉為股權的債權需要是真實的和公允的，不能某股東為了出資但沒有錢于是就假簽了一個購銷 合同來確定了債權從而實現(xiàn)轉股。④有些企業(yè)為了省卻債轉股的麻煩，而選擇過橋資金的方式走一圈，小兵覺得如期承擔違規(guī)和誠信的風險，倒不如將債轉股的問題 解釋清楚。

4、目前存在債轉股情況的案例有鴻特精密、山東如意、北冰洋、獨一味和安納達，小兵會另外對上述案例多簡要分析。

參考資料：

1、北京市工商行政管理局關于印發(fā)公司債權轉股權登記管理試行辦法的通知（京工商發(fā)〔201*〕93號）

2、關于印發(fā)《企業(yè)公司制改建有關國有資本管理與財務處理的暫行規(guī)定》的通知（財企[201*]313號）

3、最高人民法院關于審理與企業(yè)改制相關的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定（法釋[201*]1號）

4、投行先鋒論壇關鍵字“債轉股”和“債權轉為股權”的搜索結果。

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