第一篇：公司合并協(xié)議書(shū)
公司合并協(xié)議書(shū)
甲方： (以下簡(jiǎn)稱甲方)
公司原代碼：
乙方： (以下簡(jiǎn)稱乙方)
公司原代碼：
第一條 項(xiàng)目概況：基于項(xiàng)目平臺(tái)
第二條 公司名稱：公司（后面文字部分出現(xiàn)的公司均為甲、乙雙方簽訂本協(xié)議后的公司，以下簡(jiǎn)稱“公司” ）
第三條 經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目?jī)?nèi)容：
第四條 期限：自年月 日起，至年月 日止，共20年。
第五條 出資金額、方式、期限及股份構(gòu)成。
（一）公司總資本為萬(wàn)元，甲方以包含公司注冊(cè)費(fèi)用和市場(chǎng)費(fèi)用在內(nèi)的萬(wàn)元現(xiàn)金及等值萬(wàn)元的軟件平臺(tái)入股方式出資和前期所有費(fèi)用，等值人民幣萬(wàn)元 。
（二）乙方以市場(chǎng)資源及技術(shù)和無(wú)形資產(chǎn)入股折合人民幣萬(wàn)元。
（三）甲方占%股份，乙方占%股份，甲、乙雙方股本在公司存續(xù)期內(nèi)不能以
現(xiàn)金方式返退，公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程所產(chǎn)生利潤(rùn)按同等股值分配。公司盈利余額達(dá)到萬(wàn)元后，甲、乙雙方共同有權(quán)擁有其總股值75%的資金控制權(quán)，剩余25%留存為公司發(fā)展基金。
（四）合作期間出資為共有財(cái)產(chǎn)，甲、乙雙方不得隨意請(qǐng)求分割。終止并清算后，出資仍為甲、乙雙方所有，屆時(shí)按比例予以返還。
第六條 盈余分配與債務(wù)承擔(dān)：
各方共同經(jīng)營(yíng)、共同勞動(dòng)，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，共負(fù)盈虧。
（一）盈余分配：以財(cái)務(wù)報(bào)表為依據(jù)，按股份比例分配。在公司經(jīng)營(yíng)實(shí)現(xiàn)收回各自投資后，每年按盈利的75％，按股份比例分紅，其余25％留為公司發(fā)展基金，不參與分配。
（二）債務(wù)承擔(dān)：債務(wù)先以公司財(cái)產(chǎn)償還，公司財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí)，以債務(wù)清單為依據(jù)，按比例承擔(dān)。
第七條 入伙、退伙、出資的轉(zhuǎn)讓：
出資的轉(zhuǎn)讓：允許甲、乙雙方在經(jīng)營(yíng)期內(nèi)轉(zhuǎn)讓其在公司中的全部或部分財(cái)產(chǎn)份額。在同等條件下，甲、乙雙方有均等的優(yōu)先受讓權(quán)。如向甲、乙雙方以外的第三人轉(zhuǎn)讓，應(yīng)征得另一方同意。甲、乙雙方以外的第三人受讓企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額的，經(jīng)修改本協(xié)議即成為企業(yè)的股東。
第八條 企業(yè)負(fù)責(zé)人及企業(yè)事務(wù)執(zhí)行：
（一）甲、乙雙方共同管理企業(yè)事務(wù)。甲方委派出納，乙方委派會(huì)計(jì)。（二）甲、乙雙方約定在經(jīng)營(yíng)企業(yè)過(guò)程中，委托為分管運(yùn)營(yíng)負(fù)責(zé)人，其權(quán)限為：1.對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行日常管理；2. 出售公司的產(chǎn)品（貨物）、購(gòu)進(jìn)常用貨物；3.管理公
司的經(jīng)營(yíng)性日常費(fèi)用、收入與支出。委托為公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，委托和為對(duì)外市場(chǎng)拓展及維護(hù)負(fù)責(zé)人，協(xié)調(diào)外圍的各項(xiàng)事務(wù)性工作。權(quán)限由甲、乙雙方書(shū)面簽字授權(quán)為準(zhǔn)。
（三）企業(yè)必須依法納稅。
（四）聘用員工須經(jīng)甲、乙雙方共同同意。
第九條 權(quán)利和義務(wù)：
（一）甲、乙雙方的權(quán)利：1. 甲、乙雙方均有表決權(quán)和監(jiān)督權(quán)，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)由甲、乙雙方共同決定，無(wú)論出資多少，每個(gè)人都有表決權(quán)；2. 甲、乙雙方享有企業(yè)利益的分配權(quán)；3. 甲、乙雙方分配企業(yè)利益應(yīng)以出資額比例或者按合同的約定進(jìn)行，企業(yè)經(jīng)營(yíng)積累的財(cái)產(chǎn)歸甲、乙雙方共有。
（二）甲、乙雙方的義務(wù)：1. 按照本甲、乙雙方協(xié)議的約定維護(hù)企業(yè)甲、乙雙方財(cái)產(chǎn)的統(tǒng)一；2. 分擔(dān)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)損失的債務(wù)；3.合作完成后，甲方承擔(dān)技術(shù)平臺(tái)的實(shí)施和業(yè)務(wù)的開(kāi)展，乙方承擔(dān)協(xié)助市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)的開(kāi)拓及人脈資源的投入。
（三）雙方因一方未盡之義務(wù)而對(duì)公司造成的損失，需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
第十條 禁止行為：
（一）未經(jīng)甲、乙雙方同意，禁止任何一方私自以企業(yè)名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)；如其業(yè)務(wù)獲得利益歸企業(yè)，造成的損失按實(shí)際損失進(jìn)行賠償。（二） 禁止甲、乙雙方參與經(jīng)營(yíng)與本企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；（三）除本協(xié)議另有約定或者經(jīng)甲、乙雙方同意外，甲、乙雙方不得同本企業(yè)進(jìn)行交易。（四）甲、乙雙方不得從事?lián)p害本企業(yè)利益的活動(dòng)。
第十一條 企業(yè)營(yíng)業(yè)的繼續(xù)：
（一）在一方退股的情況下，另一方有權(quán)繼續(xù)以原企業(yè)名稱繼續(xù)經(jīng)營(yíng)原企業(yè)業(yè)務(wù)，也可以選擇、吸收新的合作方加入經(jīng)營(yíng)。
第十二條 企業(yè)經(jīng)營(yíng)的終止和清算：
因下列情形解散：1. 企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限屆滿；2. 甲、乙雙方同意終止；3. 已不具備法定條件；4. 企業(yè)事務(wù)完成或不能完成；5. 被依法撤銷；6. 出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。
第十三條 違約責(zé)任：
甲、乙雙方在本協(xié)議約定內(nèi)未按協(xié)定方式準(zhǔn)時(shí)、足額出資的，應(yīng)當(dāng)賠償由此甲、乙雙方造成的損失。
第十四條 協(xié)議爭(zhēng)議解決方式：
凡因本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，甲、乙雙方共同協(xié)商，如協(xié)商不成，通過(guò)法律途徑解決。
第十五條 其他：
(一)本協(xié)議簽訂前，雙方各自債權(quán)歸各方所有，債務(wù)由各方承擔(dān)，與另一方無(wú)關(guān)。
（二）經(jīng)協(xié)商一致，甲、乙雙方可以修改本協(xié)議或?qū)ξ幢M事宜進(jìn)行補(bǔ)充；補(bǔ)充、修改內(nèi)容與本協(xié)議相沖突的，以補(bǔ)充、修改后的內(nèi)容為準(zhǔn)。
（三）本協(xié)議一式兩份，合伙人各執(zhí)一份。
（四）本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽名、蓋章后生效。
甲方（公章）： 乙方（公章）：
法定人代表 法定人代表
（或授權(quán)代表）：（或授權(quán)代表）：
開(kāi)戶銀行： 開(kāi)戶銀行：
銀行帳號(hào)： 銀行帳號(hào)：
聯(lián)系電話： 聯(lián)系電話：
簽約時(shí)間年月日簽約時(shí)間：年月日
簽約地點(diǎn)：
補(bǔ)充協(xié)議
甲方：(以下簡(jiǎn)稱甲方)
公司原代碼：
乙方：(以下簡(jiǎn)稱乙方)
公司原代碼：
本協(xié)議中的所有術(shù)語(yǔ)，除非另有說(shuō)明，否則其定義與雙方于年月日簽訂的《的協(xié)議》(下稱“原協(xié)議”)中的定義相同 。
鑒于：
甲方和乙方于 年月日共同簽署了《的協(xié)議》，雙方本著互利互惠的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就上述協(xié)議中未盡事項(xiàng)特訂立以下補(bǔ)充協(xié)議。
協(xié)議內(nèi)容補(bǔ)充部分
本著精誠(chéng)合作的原則，雙方經(jīng)協(xié)商一致后確認(rèn)，在公司銷售額沒(méi)達(dá)到人民幣萬(wàn)前，乙方不能提出將股本（人民幣萬(wàn)元）退出。
本協(xié)議生效
本協(xié)議生效后，即成為《的協(xié)議》不可分割的組成部分，與原協(xié)議具有同等的法律效力。除本協(xié)議中明確所作修改的條款之外，原協(xié)議的其余部分應(yīng)完全繼續(xù)有效。
其他
（一）經(jīng)協(xié)商一致，甲、乙雙方可以修改本協(xié)議或?qū)ξ幢M事宜進(jìn)行補(bǔ)充；補(bǔ)充、修改內(nèi)容與本協(xié)議相沖突的，以補(bǔ)充、修改后的內(nèi)容為準(zhǔn)。
（二）本協(xié)議一式兩份，合伙人各執(zhí)一份。
（三）本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽名、蓋章后生效。
甲方（公章）： 乙方（公章）：法定人代表 法定人代表
（或授權(quán)代表）：（或授權(quán)代表）：開(kāi)戶銀行： 開(kāi)戶銀行： 銀行帳號(hào)： 銀行帳號(hào)： 聯(lián)系電話： 聯(lián)系電話：
簽約時(shí)間：年月日簽約時(shí)間：年簽約地點(diǎn)：
月日
第二篇：公司合并協(xié)議書(shū)范本
公司合并協(xié)議書(shū)范本
協(xié)議書(shū)有廣義和狹義之分。廣義的協(xié)議書(shū)是指社會(huì)集團(tuán)或個(gè)人處理各種社會(huì)關(guān)系、事務(wù)時(shí)常用的“契約”類文書(shū)，包括合同、議定書(shū)、條約、公約、聯(lián)合宣言、聯(lián)合聲明、條據(jù)等。狹義的協(xié)議書(shū)指國(guó)家、政黨、企業(yè)、團(tuán)體或個(gè)人就某個(gè)問(wèn)題經(jīng)過(guò)談判或共同協(xié)商，取得一致意見(jiàn)后，訂立的一種具有經(jīng)濟(jì)或其它關(guān)系的契約性文書(shū)。協(xié)議書(shū)是應(yīng)用寫作的重要組成部分。以下是由
________股份有限公司(以下稱甲方)與________股份有限公司(以下稱乙方)董事會(huì)代表經(jīng)充分協(xié)商，就雙方實(shí)行合并事宜，一致達(dá)成協(xié)議如下：
一、甲乙雙方實(shí)行新設(shè)合并，甲乙雙方均解散，合并成立丙股份有限公司。
二、丙股份有限公司基本情況如下：
1.商號(hào)為丙股份有限公司;
2.經(jīng)營(yíng)范圍為汽車制造及銷售;
3.資本總額為_(kāi)___元，因合并而設(shè)立時(shí)發(fā)行股份________股，每股面值____元，全部由甲、乙公司股東以股票對(duì)換。
4.住所在____省____市____區(qū)____街____號(hào)
三、甲乙雙方實(shí)行合并期日為_(kāi)___年____月____日，但是，合并手續(xù)于該日不能完成時(shí)，雙方可協(xié)商延期。
四、甲方現(xiàn)有資本總額____元，股份總數(shù)____股，每股____元。乙方現(xiàn)有資本總額____元，股份總數(shù)____股，每股____元。甲乙雙方合并后新設(shè)丙公司的資本總額為_(kāi)___元，股份總數(shù)為_(kāi)___股，每股____元。
甲方于合并實(shí)行日在冊(cè)股東，以____：____的比例，對(duì)換丙公司股票，每換一股，向丙公司交付差額____元，(無(wú)須交付差額)。
乙方于合并實(shí)行日在冊(cè)的股東，以____ ：____的比例，對(duì)換丙的公司股票，每換一張股票，向丙公司交付差額____元(對(duì)換時(shí)無(wú)須交付差額)
五、甲乙雙方于合并期日所有的財(cái)產(chǎn)及權(quán)利義務(wù)，均由丙股份有限公司承受。
六、甲乙雙方于本協(xié)議生效后至合并期日，應(yīng)以善良管理人的注意，繼續(xù)管理其業(yè)務(wù)。但是，處理財(cái)產(chǎn)、負(fù)擔(dān)義務(wù)、____元以上支出等，應(yīng)經(jīng)對(duì)方同意。
七、甲乙雙方管理人員及職工，于合并后自然成為丙股份有限公司的管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動(dòng)條件不變(甲乙雙方因合并各裁減管理人員及職工____名，裁減工作于合并期日前完成)。
八、本協(xié)議未盡事項(xiàng)，由甲乙雙方代表協(xié)商解決。
九、甲乙雙方應(yīng)于本協(xié)議簽字日起一周內(nèi)，向有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān)申請(qǐng)合并。一方或雙方申請(qǐng)未獲批準(zhǔn)時(shí)，本協(xié)議失效。
十、甲乙雙方應(yīng)于合并申請(qǐng)獲批準(zhǔn)后召開(kāi)股東大會(huì)，討論通過(guò)本協(xié)議。一方或雙方股東大會(huì)未通過(guò)時(shí)，本協(xié)議失效。
十一、本協(xié)議一式____份，甲乙雙方各執(zhí)____份，____份有同等效力。
甲方：________________________________
名稱：(加蓋法人章)__________________
住所：________________________________
法定代表人(簽名) ___________________
乙方：________________________________
名稱：(加蓋法人章)__________________
住所：________________________________
法定代表人(簽名) ___________________
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________年_____月_____日于__________地
第三篇：公司合并出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)
出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)
根據(jù)勵(lì)嵩和信（北京）科技發(fā)展有限公司決議，邢嵩、焦洪義（轉(zhuǎn)讓方）與北京賽睿信和科技有限公司、邢濟(jì)利、劉吉雙、王福旺、（受讓方）就勵(lì)嵩和信（北京）科技發(fā)展有限公司達(dá)成出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議：
1、邢嵩愿意將勵(lì)嵩和信（北京）科技發(fā)展有限公司的出資貨幣 xx萬(wàn)元人民幣轉(zhuǎn)讓給邢濟(jì)利；
2、邢濟(jì)利愿意接收邢嵩在勵(lì)嵩和信（北京）科技發(fā)展有限公司的出資貨幣xx萬(wàn)元人民幣；
3、焦洪義愿意將勵(lì)嵩和信（北京）科技發(fā)展有限公司的出資貨幣xx萬(wàn)元人民幣轉(zhuǎn)讓給邢濟(jì)利；
4、邢濟(jì)利愿意接受焦洪義在勵(lì)嵩和信（北京）科技發(fā)展有限公司的出資貨幣xx萬(wàn)元人民幣；
5、焦洪義愿意將勵(lì)嵩和信（北京）科技發(fā)展有限公司的出資貨幣xx萬(wàn)元人民幣轉(zhuǎn)讓給田永林；
6、田永林愿意接收焦洪義在勵(lì)嵩和信（北京）科技發(fā)展有限公司的出資貨幣xx萬(wàn)元人民幣；
7、焦洪義愿意將勵(lì)嵩和信（北京）科技發(fā)展有限公司的出資貨幣xx萬(wàn)元人民幣轉(zhuǎn)讓給王福旺；
8、王福旺愿意接收焦洪義在勵(lì)嵩和信（北京）科技發(fā)展有限公司的出資貨幣xx萬(wàn)元人民幣；
9、邢嵩愿意將勵(lì)嵩和信（北京）科技發(fā)展有限公司的出資貨幣xx萬(wàn)元人民幣轉(zhuǎn)讓給劉吉雙；
10、劉吉雙愿意接收邢嵩在勵(lì)嵩和信（北京）科技發(fā)展有限公司的出資貨幣xx萬(wàn)元人民幣；
11、于年月日正式轉(zhuǎn)讓，自轉(zhuǎn)讓之日起，轉(zhuǎn)讓方對(duì)已轉(zhuǎn)讓的出資不再享有出資人的權(quán)利和承擔(dān)出資人的義務(wù)，受讓方以其出資額在企業(yè)內(nèi)享有出資人的權(quán)利和承擔(dān)出資人的義務(wù)。
此協(xié)議經(jīng)雙方簽字后生效。
轉(zhuǎn)讓方：受讓方：
年月日
第四篇：公司的合并
公司的合并、分立、解散清算、破產(chǎn)清算
公司合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，訂立合并協(xié)議，依照公司法的規(guī)定，不經(jīng)過(guò)清算程序，直接結(jié)合為一個(gè)公司的法律行為。公司合并有兩種形式：一是吸收合并，是指一個(gè)公司吸收其他公司后存續(xù)，被吸收的公司解散；二是新設(shè)合并，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司，合并各方解散。
依照《公司法》第184條的規(guī)定，公司合并的程序有以下幾項(xiàng)。
（1）做出合并決定或決議。其中，股份有限公司的合并，還必須經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)。
（2）簽訂合并協(xié)議。合并協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括下列主要內(nèi)容：合并各方的名稱、住所；合并后存續(xù)公司或新設(shè)公司的名稱、住所；合并各方的資產(chǎn)狀況及其處理辦法；合并各方的債權(quán)債務(wù)處理辦法（應(yīng)當(dāng)由合并存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼）。
（3）編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。
（4）通知債權(quán)人。即公司應(yīng)當(dāng)自做出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)擔(dān)保的，公司不得合并。
（5）辦理合并登記手續(xù)。公司合并，應(yīng)當(dāng)自合并決議或者決定做出之日起90日后申請(qǐng)登記。
2. 公司的分立
公司分立是指一個(gè)公司通過(guò)依法簽訂分立協(xié)議，不經(jīng)過(guò)清算程序，分為兩個(gè)或兩個(gè)以上公司的法律行為。公司分立有兩種形式：一是派生分立，是指公司以其部
分資產(chǎn)另設(shè)一個(gè)或數(shù)個(gè)新的公司，原公司存續(xù)；二是新設(shè)分立，是指公司全部資產(chǎn)分別劃歸兩個(gè)或兩個(gè)以上的新公司，原公司解散。
根據(jù)合同法的規(guī)定，法人分立后，除債權(quán)人和債務(wù)人另有約定的以外，由分立的法人對(duì)合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)。
3. 公司的解散清算
公司的解散是指已成立的公司基于一定的合法事由而使公司消滅的法律行為。
（1）公司解散的原因有兩大類，一類是一般解散的原因，一類是強(qiáng)制解散的原因。
一般解散的原因是指，只要出現(xiàn)了解散公司的事由，公司即可解散。我國(guó)《公司法》第190條規(guī)定了公司一般解散的原因，主要有：
① 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；② 股東會(huì)（股東大會(huì)）決議解散；
③ 因公司合并或者分立需要解散的。
強(qiáng)制解散的原因是指由于某種情況的出現(xiàn)，主管機(jī)關(guān)或人民法院命令公司解散。公司法規(guī)定強(qiáng)制解散公司的原因主要有：
① 主管機(jī)關(guān)決定；
② 責(zé)令關(guān)閉；
③ 吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
（2）公司的解散清算。
清算是終結(jié)已解散公司的一切法律關(guān)系，處理公司剩余財(cái)產(chǎn)的程序。
依照我國(guó)《公司法》的規(guī)定，公司除因合并或分立解散無(wú)須清算，以及因破產(chǎn)而解散的公司適用破產(chǎn)清算程序外，其他解散的公司，都應(yīng)當(dāng)按《公司法》的規(guī)定進(jìn)行清算。
① 成立清算組。
解散的公司，應(yīng)當(dāng)自解散之日起15日內(nèi)成立清算組。清算組負(fù)責(zé)解散公司財(cái)產(chǎn)的保管、清理、處理和分配工作。
② 清理財(cái)產(chǎn)清償債務(wù)。
清算組對(duì)公司資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行清理。在清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。任何人未經(jīng)清算組批準(zhǔn)，不得處分公司財(cái)產(chǎn)。清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，清算組應(yīng)先撥付清算費(fèi)用，然后按照下列順序清償：
●職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；
●所欠稅款；
●公司債務(wù)。
③ 分配剩余財(cái)產(chǎn)。
在支付清算費(fèi)用和清償公司債務(wù)后，清算組應(yīng)將剩余的公司財(cái)產(chǎn)分配給股東。有限責(zé)任公司按照股東的出資比例進(jìn)行分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例進(jìn)行分配。
④ 清算終結(jié)。
公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，國(guó)有獨(dú)資公司報(bào)國(guó)家授權(quán)的機(jī)構(gòu)或部門確認(rèn)；國(guó)有獨(dú)資公司以外的其他有限責(zé)任公司，提交股東會(huì)確認(rèn)；股份有限公司提交股東大會(huì)確認(rèn)。
4. 破產(chǎn)清算
《公司法》中的破產(chǎn)清算是指處理經(jīng)濟(jì)上破產(chǎn)時(shí)債務(wù)如何清償?shù)囊环N法律制度，即在債務(wù)人喪失清償能力時(shí)，由法院強(qiáng)制執(zhí)行其全部財(cái)產(chǎn)，公平清償全體債權(quán)人的法律制度。破產(chǎn)概念專指破產(chǎn)清算制度，即對(duì)債務(wù)人宣告破產(chǎn)、清算還債的法律制度。
企業(yè)破產(chǎn)清算，是企業(yè)破產(chǎn)的主要核心工作，其工作量之大、涉及的法律法規(guī)之廣，決定了其工作程序之復(fù)雜，具體步驟如下。
（1）企業(yè)被人民法院宣告破產(chǎn)。
當(dāng)企業(yè)因經(jīng)營(yíng)管理不善，導(dǎo)致嚴(yán)重虧損，無(wú)力清償?shù)狡趥鶆?wù)，經(jīng)和解整頓仍(來(lái)源說(shuō)明好范 文網(wǎng)：m.seogis.com)不能實(shí)現(xiàn)和解協(xié)議約定的清償義務(wù)，由人民法院裁定后，宣告破產(chǎn)
（2）組建清算組。
企業(yè)破產(chǎn)清算組由人民法院主持成立，成員由法院從破產(chǎn)企業(yè)的上級(jí)主管部門、政府財(cái)政部門、工商、審計(jì)、經(jīng)委、稅務(wù)、物價(jià)、勞動(dòng)、社保、土地、國(guó)資、人事等部門組織，銀行可派人參與。其主要職責(zé)是清理破產(chǎn)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)，處理破產(chǎn)企業(yè)的善后事宜，代表破產(chǎn)企業(yè)參與民事訴訟活動(dòng)。
（3）接管破產(chǎn)企業(yè)。
清算組在人民法院宣告企業(yè)破產(chǎn)之日起五日內(nèi)組成，立即接管破產(chǎn)企業(yè)的賬冊(cè)、文書(shū)、資料、印章，行使法律賦予的權(quán)利。
（4）處理善后事宜。
清算組依法接管破產(chǎn)企業(yè)后，對(duì)破產(chǎn)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行保管、清算、估價(jià)、變賣、分配，決定是否履行未履行完畢的合同，交付屬于他人的財(cái)產(chǎn)，追收破產(chǎn)企業(yè)在法院受理破產(chǎn)案件前六個(gè)月至宣告破產(chǎn)之日期間內(nèi)非法處理的財(cái)產(chǎn)。
（5）編制破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案。
清算組在清理破產(chǎn)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)、處理完善后事宜、驗(yàn)證破產(chǎn)債權(quán)后，在確定破產(chǎn)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)的基礎(chǔ)上編制財(cái)產(chǎn)分配方案，提交債權(quán)人會(huì)議討論，通過(guò)后交人民法院裁定。
（6）清償債務(wù)。
清算組編制的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案經(jīng)人民法院裁定后，清算組根據(jù)方案的要求以現(xiàn)金或者實(shí)物償還破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)。清償結(jié)果如果有剩余財(cái)產(chǎn)，在企業(yè)所有者之間進(jìn)行再次分配。
（7）報(bào)告清算工作。
清算組在接管破產(chǎn)企業(yè)后，應(yīng)定時(shí)或不定時(shí)向人民法院報(bào)告清算工作的進(jìn)度，向人民法院負(fù)責(zé)。
（8）提請(qǐng)終結(jié)破產(chǎn)程序。
清算組清償完破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)后，清算工作結(jié)束，應(yīng)當(dāng)向人民法院報(bào)告，請(qǐng)求終結(jié)破產(chǎn)程序、解散清算組。
（9）追究破產(chǎn)責(zé)任。
由監(jiān)察和審計(jì)部門負(fù)責(zé)，查明企業(yè)破產(chǎn)的責(zé)任，對(duì)責(zé)任人依責(zé)任大小給予行政、刑事處罰。
（10）辦理注銷登記。
人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序后，清算組應(yīng)當(dāng)在原破產(chǎn)企業(yè)登記機(jī)關(guān)注銷其登記，終止其法人地位。
（11）追回非法處分的財(cái)產(chǎn)。
自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起一年內(nèi)，發(fā)現(xiàn)破產(chǎn)企業(yè)有故意損害債權(quán)人利益的非法處置的財(cái)產(chǎn)，由人民法院負(fù)責(zé)追回，并按原清算組擬定并經(jīng)債權(quán)人討論、人民法院裁定的方案進(jìn)行分配，如有剩余，企業(yè)所有人可進(jìn)行再次分配。
第五篇：公司的合并
公司的合并
公司合并是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的公司通過(guò)訂立合并協(xié)議，依照《公司法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，組成一個(gè)新的公司的法律行為。公司合并是以公司間訂立合并協(xié)議的形式進(jìn)行的，一般是由準(zhǔn)備合并的公司各方的法定代表人或者法定代表人的代理人以各自公司的名義，就合并事宜而達(dá)成一致的雙方或者多方的協(xié)議，雙方或多方依據(jù)該協(xié)議進(jìn)行公司的合并。所以說(shuō)，公司的合并是公司本身之間的合并。但需要說(shuō)明的是，公司的法定代表人或者法定代表人的代理人對(duì)外簽訂合并協(xié)議，要首先經(jīng)過(guò)股東會(huì)、股東大會(huì)決議或者投資人授權(quán)進(jìn)行。比如按照《公司法》的規(guī)定，河北律師事務(wù)所國(guó)有獨(dú)資公司合并必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。兩個(gè)以上的出資人設(shè)立的有限責(zé)任公司的合并，由鵬會(huì)做出決議。公司合并是公司之間的自由合并，這種自由合并是指有限責(zé)任公司或者股份有限公司之間可以自由合并。合并任何一方均不能強(qiáng)迫另一方同自己進(jìn)行合并，否則，其合并無(wú)效。公司之間的合并是一種依法進(jìn)行這種雙保險(xiǎn)式的通知方法，是為了讓所有債權(quán)人都知悉公司減資的決定。債權(quán)人自接到通知之日起30日內(nèi),未接到通知的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)對(duì)公司減少注冊(cè)資本提出異議,要求公司對(duì)其債務(wù)進(jìn)行清償(盡管未到期〉或提供相應(yīng)的擔(dān)保。若到期不能償還，公司以擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)清償，以保護(hù)債權(quán)人利益。
減資后的注冊(cè)資本不得低于法定最低限額�！豆痉ā穼�(duì)有限責(zé)任公司、股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額均有規(guī)定。公司減少注冊(cè)資本，只是公司資本、數(shù)世的變化不涉及公司性質(zhì)的變化,所以仍要遵守法定最低資本額的規(guī)定。同時(shí)，因公司的注冊(cè)資本是公司章程載明的內(nèi)容，所以公司減少注冊(cè)資本后，要依法修改公司章程，并進(jìn)行公司的變更登記。公司增加注冊(cè)資本是指公司經(jīng)過(guò)公司的股東會(huì)或者公司的股東大會(huì)進(jìn)行決議后使公司的注冊(cè)資本在原來(lái)的基礎(chǔ)上予以擴(kuò)大的法律行為。公司增加注冊(cè)資本主要有兩種途徑： 一是吸收外來(lái)新資本，包括增加新股東或股東追加投資；
二是用公積金增加資本或利潤(rùn)轉(zhuǎn)增資本。這里所講的增加注冊(cè)資本是前種方式。 按照公司法的規(guī)定，公司增加注冊(cè)資本必須由股東會(huì)或者股東大會(huì)做出決議，wjncygy^必須履行增資的法定手續(xù)。河北律師網(wǎng)公司增加注冊(cè)資本須進(jìn)行如下行為：
其一，有限責(zé)任公司應(yīng)執(zhí)行法定的繳資規(guī)定。按照《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本時(shí),股東認(rèn)繳新增資本的出資，依《公司法》設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。如股東要依法繳納所認(rèn)繳的出資,以貨幣出資的，要依照法定要求存入公司賬戶；以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資的，依法辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)；股東全部繳納出資后必須經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。需要說(shuō)明的是，按照《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司由50名以下股東組成,所以公司增加注冊(cè)資本時(shí)吸收新的股東參加，其股東人數(shù)之和不能超過(guò)50人。在增加注冊(cè)資本時(shí)要相應(yīng)的修改公司章程并進(jìn)行公司章程的變更登記。 其二，股份有限公司應(yīng)執(zhí)行法定的繳股的規(guī)定。按照《公司法》的規(guī)定，股份有限公司為增加注冊(cè)資本發(fā)行新股時(shí)，股東認(rèn)購(gòu)新股應(yīng)當(dāng)依照《公司法》設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。如向社會(huì)募集新股時(shí)，公司必須公告招股說(shuō)明書(shū)、制作認(rèn)股書(shū)，認(rèn)股人按所認(rèn)股份繳納股款。新增股款繳足后要經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資，同時(shí),股份有限公司增加注冊(cè)資本，要相應(yīng)的對(duì)公司章程進(jìn)行修改，并進(jìn)行變更登記。
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