股權激勵總結(二)

（十一）行權指標設定問題

公司設定的行權指標須考慮公司的業(yè)績情況，原則上實行股權激勵后的業(yè)績指標（如：每股收益、加權凈資產收益率和凈利潤增長率等）不低于歷史水平。此外，鼓勵公司同時采用下列指標：

（1）市值指標：如公司各考核期內的平均市值水平不低于同期市場綜合指數(shù)或成份股指數(shù)；

（2）行業(yè)比較指標：如公司業(yè)績指標不低于同行業(yè)平均水平。

公司根據自身情況，可設定適合于本公司的績效考核指標�？冃Э己酥笜藨�包含財務指標和非財務指標�？冃Э己酥笜巳缟婕皶�計利潤，應采用按新會計準則計算、扣除非經常性損益后的凈利潤。同時，期權成本應在經常性損益中列支。

股票期權等待期或限制性股票鎖定期內，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。

（十二）授予日問題

公司的股權激勵計劃中須明確股票期權或者限制性股票的具體授予日期或授予日的確定方式、等待期或鎖定期的起止日。若激勵計劃有授予條件，則授予日須確定在授權條件成就之后。上市公司應當在授予條件成就后30日內完成權益授權、登記、公告等相關程序。

（十三）股權激勵與重大事件間隔期問題1、推出股權激勵計劃草案的時間要求

（1）上市公司發(fā)生《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定的重大事件，應當履行信息披露義務，在履行信息披露義務期間及履行信息披露義務完畢后30日內，不得推出股權激勵計劃草案。

（2）上市公司提出增發(fā)新股、資產注入、發(fā)行可轉債等重大事項動議至上述事項實施完畢后30日內，上市公司不得提出股權激勵計劃草案。增發(fā)新股、發(fā)行可轉債實施完畢指所募集資金已經到位；資產注入實施完畢指相關產權過戶手續(xù)辦理完畢。

（3）公司披露股權激勵計劃草案至股權激勵計劃經股東大會審議通過后30日內，上市公司不得進行增發(fā)新股、資產注入、發(fā)行可轉債等重大事項。

2、以股票市價為基準確定限制性股票授予價格的，向激勵對象授予限制性股票的時間要求

上市公司以股票市價為基準確定限制性股票授予價格的，在下列期間內不得向激勵對象授予股票：

（1）公司定期報告公布前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算；

（2）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10個交易日內（此條為中小企業(yè)板特殊規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板未要求）；

（3）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日內；（4）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日內。3、向激勵對象授予股票期權的時間要求下列期間內不得向激勵對象授予股票期權：（1）定期報告公布前30日；

（2）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；（3）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。4、激勵對象行權的時間要求

激勵對象應當在上市公司定期報告公布后第2個交易日，至下一次定期報告公布前10個交易日內行權，但不得在下列期間內行權：

（1）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；（2）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。5、上市公司回購股份的時間要求上市公司不得在下列期間內回購股份：

（1）定期報告公布前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預定公告日前30日起至最終公告日內；

（2）業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10個交易日內；

（3）重大交易或重大事項決定過程中至公告后2個交易日內；

（4）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日內。

（十四）預留股份問題

公司如無特殊原因，原則上不得預留股份。確有需要預留股份的，預留比例不得超過本次股權激勵計劃擬授予權益數(shù)量的百分之十。

（十五）股權激勵計劃的變更與撤銷

1、為確保股權激勵計劃備案工作的嚴肅性，股權激勵計劃備案過程中，上市公司不可隨意提出修改權益價格或激勵方式。上市公司如擬修改權益價格或激勵方式，應由董事會審議通過并公告撤銷原股權激勵計劃的決議，同時上市公司應向中國證監(jiān)會提交終止原股權激勵計劃備案的申請。2、上市公司董事會審議通過撤銷實施股權激勵計劃決議或股東大會審議未通過股權激勵計劃的，自決議公告之日起6個月內，上市公司董事會不得再次審議和披露股權激勵計劃草案。

（十六）股權激勵會計處理

上市公司應根據股權激勵計劃設定的條件，采用恰當?shù)墓乐导夹g，分別計算各期期權的單位公允價值；在每個資產負債表日，根據最新取得的可行權人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預計可行權的股票期權數(shù)量，并以此為依據確認各期應分攤的費用。上市公司應在股權激勵計劃中明確說明股權激勵會計處理方法，測算并列明實施股權激勵計劃對各期業(yè)績的影響。

（十七）加速行權或提前解鎖

股權激勵計劃中不得設置上市公司發(fā)生控制權變更、合并、分立等情況下激勵對象可以加速行權或提前解鎖的條款。

（十八）同時采用兩種激勵方式問題

同時采用股票期權和限制性股票兩種激勵方式的上市公司，應當聘請獨立財務顧問對其方案發(fā)表意見。

（十九）激勵對象范圍合理性問題

董事、高級管理人員、核心技術（業(yè)務）人員以外人員成為激勵對象的，上市公司應在股權激勵計劃備案材料中逐一分析其與上市公司業(yè)務或業(yè)績的關聯(lián)程度，說明其作為激勵對象的合理性。

（二十）激勵對象行權安排

在每一行權期內，所有激勵對象原則上應一次性同時行權，如有特殊情況，經申請，最多可分兩次行權。激勵對象行權前應事先向上市公司董事會或董事會授權的機構申請，經上市公司董事會或董事會授權的機構確認后由上市公司董事會向交易所提出行權申請。

上市公司董事會向交易所提出行權申請前，激勵對象應事先向上市公司足額繳納行權資金，上市公司不得通過借款、擔保等任何方式為激勵對象行權提供財務資助。

上市公司董事會申請辦理行權時，行權相關事項與之前披露的存在差異的，上市公司應當重新開董事會進行審議并公告。

（二十一）股權激勵涉及的個人所得稅1、征稅范圍

個人從上市公司(含境內、外上市公司)取得的股票增值權所得和限制性股票所得，計算征收個人所得稅。

2、報送要求

實施股票增值權計劃或限制性股票計劃的境內上市公司，應在向中國證監(jiān)會報備的同時，將企業(yè)股票增值權計劃、限制性股票計劃或實施方案等有關資料報送主管稅務機關備案。

3、關于股票增值權應納稅所得額的確定

股票增值權被授權人獲取的收益，是由上市公司根據授權日與行權日股票差價乘以被授權股數(shù)，直接向被授權人支付的現(xiàn)金。上市公司應于向股票增值權被授權人兌現(xiàn)時依法扣繳其個人所得稅。被授權人股票增值權應納稅所得額計算公式為：

股票增值權某次行權應納稅所得額=（行權日股票價格－授權日股票價格）×行權股票份數(shù)。

4、關于限制性股票應納稅所得額的確定

按照個人所得稅法及其實施條例等有關規(guī)定，原則上應在限制性股票所有權歸屬于被激勵對象時確認其限制性股票所得的應納稅所得額。即：上市公司實施限制性股票計劃時，應以被激勵對象限制性股票在中國證券登記結算公司（境外為證券登記托管機構）進行股票登記日期的股票市價（指當日收盤價，下同）和本批次解禁股票當日市價（指當日收盤價，下同）的平均價格乘以本批次解禁股票份數(shù)，減去被激勵對象本批次解禁股份數(shù)所對應的為獲取限制性股票實際支付資金數(shù)額，其差額為應納稅所得額。被激勵對象限制性股票應納稅所得額計算公式為：

應納稅所得額=（股票登記日股票市價+本批次解禁股票當日市價）÷2×本批次解禁股票份數(shù)-被激勵對象實際支付的資金總額×（本批次解禁股票份數(shù)÷被激勵對象獲取的限制性股票總份數(shù)）

5、關于納稅義務發(fā)生時間

（1）股票增值權個人所得稅納稅義務發(fā)生時間為上市公司向被授權人兌現(xiàn)股票增值權所得的日期；

（2）限制性股票個人所得稅納稅義務發(fā)生時間為每一批次限制性股票解禁的日期。6、關于股票期權所得性質的確認及其具體征稅規(guī)定

(1)員工接受實施股票期權計劃企業(yè)授予的股票期權時，除另有規(guī)定外，一般不作為應稅所得征稅。

(2)員工行權時，其從企業(yè)取得股票的實際購買價(施權價)低于購買日公平市場價(指該股票當日的收盤價，下同)的差額，是因員工在企業(yè)的表現(xiàn)和業(yè)績情況而取得的與任職、受雇有關的所得，應按“工資、薪金所得”適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。

對因特殊情況，員工在行權日之前將股票期權轉讓的，以股票期權的轉讓凈收入（一般是指股票期權轉讓收入。如果員工以折價購入方式取得股票期權的，可以股票期權轉讓收入扣除折價購入股票期權時實際支付的價款后的余額，作為股票期權的轉讓凈收入），作為工資薪金所得征收個人所得稅。

員工行權日所在期間的工資薪金所得，應按下列公式計算工資薪金應納稅所得額：股票期權形式的工資薪金應納稅所得額=(行權股票的每股市場價-員工取得該股票期權支付的每股施權價)×股票數(shù)量

(3)員工將行權后的股票再轉讓時獲得的高于購買日公平市場價的差額，是因個人在證券二級市場上轉讓股票等有價證券而獲得的所得，應按照“財產轉讓所得”適用的征免規(guī)定計算繳納個人所得稅。

(4)員工因擁有股權而參與企業(yè)稅后利潤分配取得的所得，應按照“利息、股息、紅利所得”適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。

7、關于股票期權應納稅款的計算

(1)認購股票所得(行權所得)的稅款計算。員工因參加股票期權計劃而從中國境內取得的所得，按本通知規(guī)定應按工資薪金所得計算納稅的，對該股票期權形式的工資薪金所得可區(qū)別于所在月份的其他工資薪金所得，單獨按下列公式計算當月應納稅款：

應納稅額=(股票期權形式的工資薪金應納稅所得額／規(guī)定月份數(shù)×適用稅率-速算扣除數(shù))×規(guī)定月份數(shù)

(2)轉讓股票(銷售)取得所得的稅款計算。對于員工轉讓股票等有價證券取得的所得，應按現(xiàn)行稅法和政策規(guī)定征免個人所得稅。即：個人將行權后的境內上市公司股票再行轉讓而取得的所得，暫不征收個人所得稅；個人轉讓境外上市公司的股票而取得的所得，應按稅法的規(guī)定計算應納稅所得額和應納稅額，依法繳納稅款。

(3)參與稅后利潤分配取得所得的稅款計算。員工因擁有股權參與稅后利潤分配而取得的股息、紅利所得，除依照有關規(guī)定可以免稅或減稅的外，應全額按規(guī)定稅率計算納稅。

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股權激勵的總結

（一）股權激勵相關法規(guī)序號12345法規(guī)《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》(證監(jiān)公司字[201*]151號)《股權激勵有關備忘錄1號》（中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部201*年3月17日）《股權激勵有關備忘錄2號》（中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部201*年3月17日）《股權激勵有關事項備忘錄3號》（中國證監(jiān)會上市部201*年9月16日）《財政部國家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅[201*]35號）《國家稅務總局關于個人股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的補充通知》（國稅函[201*]902號）《財政部國家稅務總局關于股票增值權所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅[201*]5號）《國家稅務總局關于股權激勵有關個人所得稅問題的通知》（國家稅務總局201*年8月24日）《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》（國務院國有資產監(jiān)督管理委員會、財政部國資發(fā)分配[201*]175號）《國有控股上市公司(境外)實施股權激勵試行辦法》(國務院國有資產監(jiān)督管理委員會、財政部國資發(fā)分配〔201*〕8號)《關于規(guī)范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》（國務院國有資產監(jiān)督管理委員會財政部國資發(fā)分配〔201*〕171號）《關于嚴格規(guī)范國有控股上市公司（境外）實施股權激勵有關事項的通知》（國務院國資委201*年10月10日國資發(fā)分配[201*]168號）《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第9號：股權激勵限制性股票的取得與授予》（深交所中小板公司管理部201*年7月6日（201*年5月修訂））《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第8號：股權激勵（股票期權）實施、授予、行權與調整》（深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部201*年8月30日）《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第9號：股權激勵（限制性股票）實施、授予與調整》（深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部201*年8月30日）6789101112131415（二）股權激勵基本方式序號1基本方式限制性股票要點激勵對象按照股權激勵計劃規(guī)定的條件，從上市公司獲得的一1/9

序號基本方式定數(shù)量的本公司股票。要點激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標符合股權激勵計劃規(guī)定條件，才可出售限制性股票并從中獲益。在實踐中又細分為折扣購股型限制性股票和業(yè)績獎勵型限制性股票。上市公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和2股票期權條件購買本公司一定數(shù)量股份的權利。激勵對象有權行使這種權利，也有權放棄這種權利，但不得轉讓、用于擔�；騼斶�債務。3（三）股權激勵基本條件序號123基本條件最近一個會計年度財務會計報告未被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告最近一年內未因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授4的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%股本總額是指股東大會批準最近一次股權激勵計劃時公司已發(fā)行的股本總額在下列期間內不得向激勵對象授予限制性股票（以股票市價為基準確定授予價格的）5或股票期權：（1）定期報告公布前30日；（2）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；（3）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日；678激勵對象符合要求（下面詳述）授權日與可行權日必須為交易日中國證監(jiān)會認定的其他情形上市公司發(fā)生本辦法第七條規(guī)定的情形之一時（最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告或最近一年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰），應當終止實施股權激勵計劃，不得向激勵對象繼續(xù)授予新的權益，激勵對象根據股權激勵計劃已獲授但尚未行使的權益應當終止行使。

在股權激勵計劃實施過程中，激勵對象出現(xiàn)本辦法第八條規(guī)定的不得成為激勵對象的情法律、行政法規(guī)允許的其他方式其他無需證監(jiān)會審批的股權激勵工具如股票增值權、虛擬股票等稱為創(chuàng)新型股權激勵形的（最近3年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；最近3年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；或具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的），上市公司不得繼續(xù)授予其權益，其已獲授但尚未行使的權益應當終止行使。

（四）激勵對象的要求序號1激勵對象要求股權激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技術（業(yè)務）人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應當包括監(jiān)事、獨立董事持股5%以上的主要股東或實際控制人原則上不得成為激勵對象。除非經股東大會表決通過，且股東大會對該事項進行投票表決時，關聯(lián)股東須回避表決。監(jiān)管部門不2鼓勵主要股東和實際控制人作為股權激勵對象。持股5%以上的主要股東或實際控制人的配偶及直系近親屬若符合成為激勵對象的條件，可以成為激勵對象，但其所獲授權益應關注是否與其所任職務相匹配。同時股東大會對該事項進行投票表決時，關聯(lián)股東須回避表決。345激勵對象不能同時參加兩個或以上上市公司的股權激勵計劃最近3年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的不能作為激勵對象最近3年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的不能作為激勵對象具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的不能作為激勵對象《中華人民共和國公司法》第一百四十七條有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，6執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；【經濟犯罪或剝奪政治權利5年】（3）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。7激勵對象為董事、高級管理人員的，上市公司應當建立績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標為實施股權激勵計劃的條件除預留部分外，激勵對象為董事、高級管理人員的，股權激勵計劃草案應披露其姓名、職務、各自可獲授的權益數(shù)量、占股權激勵計劃擬授予權益總量的百分比；其序號激勵對象要求他激勵對象（各自或適當分類）可獲授的權益總量及占股權激勵計劃擬授予權益總量的百分比；預留部分激勵對象經董事會確認后，參照上述要求披露（五）激勵對象的資金來源要求

上市公司不得為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

（六）標的股票來源序號向激勵對象發(fā)行股份；（1）發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的50%；1（2）自股票授予日起十二個月內不得轉讓，激勵對象為控股股東、實際控制人的，自股票授予日起三十六個月內不得轉讓。若低于上述標準，則需由公司在股權激勵草案中充分分析和披露其對股東權益的攤薄影響，我部提交重組審核委員會討論決定�；刭彵竟�司股份；股東不得直接向激勵對象贈予（或轉讓）股份。股東擬提供股份的，應當先將股份贈予（或轉讓）上市公司，并視為上市公司以零價格（或特定價格）向這部分股東定向回購股份。然后，按照經證監(jiān)會備案無異議的股權激勵計劃，由上市公司將股2份授予激勵對象。上市公司對回購股份的授予應符合《公司法》第一百四十三條規(guī)定。根據公司法第143條規(guī)定，回購股份不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。3（七）股票期權的相關要求序號1股票期權的相關要求激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用于擔�；騼斶�債務上市公司董事會可以根據股東大會審議批準的股票期權計劃，決定一次性授出或分2次授出股票期權，但累計授出的股票期權涉及的標的股票總額不得超過股票期權計劃所涉及的標的股票總額。法律、行政法規(guī)允許的其他方式股票來源序號3股票期權的相關要求股票期權授權日與獲授股票期權首次可以行權日之間的間隔不得少于1年。股票期權的有效期從授權日計算不得超過10年4在股票期權有效期內，上市公司應當規(guī)定激勵對象分期行權。股票期權有效期過后，已授出但尚未行權的股票期權不得行權。上市公司在授予激勵對象股票期權時，應當確定行權價格或行權價格的確定方法。行權價格不應低于下列價格較高者：5（1）股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；（2）股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價（算術平均價）。上市公司因標的股票除權、除息或其他原因需要調整行權價格或股票期權數(shù)量的，可以按照股票期權計劃規(guī)定的原則和方式進行調整。6上市公司依據前款調整行權價格或股票期權數(shù)量的，應當由董事會做出決議并經股東大會審議批準，或者由股東大會授權董事會決定。律師應當就上述調整是否符合本辦法、公司章程和股票期權計劃的規(guī)定向董事會出具專業(yè)意見。下列期間內不得向激勵對象授予股票期權：7（1）定期報告公布前30日；（2）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；（3）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。激勵對象應當在上市公司定期報告公布后第2個交易日，至下一次定期報告公布前810個交易日內行權，但不得在下列期間內行權：（1）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；（2）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。（八）實施程序和信息披露

步驟程序上市公司董事會下設的薪酬與考相關要求1核委員會負責擬定股權激勵計劃草案薪酬與考核委員會擬訂的股權激勵計劃草案應當提交董事會審議薪酬與考核委員會應當建立完善的議事規(guī)則獨立董事應當就股權激勵計劃是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益發(fā)表獨立意見；步驟程序相關要求董事會表決股權激勵計劃草案時，關聯(lián)董事應予回避。董事會就股權激勵計劃事項作出決議，應當經全體非關聯(lián)董事半數(shù)以上通過。上市公司應當在董事會審議通過3股權激勵計劃草案后的2個交易日內，公告董事會決議、股權激勵計劃草案摘要、獨立董事意見上市公司應當聘請律師對股權激勵計劃出具法律意見書；上市公司董事會下設的薪酬與考核委員會認為必要時，可以要求上市公司聘請獨立財務顧問，獨立財務顧問應當出具獨立財務顧問報告為確保股權激勵計劃備案工作的嚴肅性，股權董事會審議通過股權激勵計劃后，4上市公司應將有關材料報中國證監(jiān)會備案，同時抄報證券交易所及公司所在地證監(jiān)局。激勵計劃備案過程中，上市公司不可隨意提出修改權益價格或激勵方式。上市公司如擬修改權益價格或激勵方式，應由董事會審議通過并公告撤銷原股權激勵計劃的決議，同時上市公司應向中國證監(jiān)會提交終止原股權激勵計劃備案的申請。中國證監(jiān)會自收到完整的股權激勵計劃備案申請材料之日起20個工作日內未提出異議的，上市公司5可以發(fā)出召開股東大會的通知，審議并實施股權激勵計劃。在上述期限內，中國證監(jiān)會提出異議的，上市公司不得發(fā)出召開股東大會的通知審議及實施該計劃。6獨立董事應當就股權激勵計劃向所有的股東征集委托投票權（1）股權激勵計劃所涉及的權益數(shù)量、所涉及的標的股票種類、來源和數(shù)量；7股東大會應當對股權激勵計劃中的內容進行表決（2）激勵對象的確定依據和范圍；（3）股權激勵計劃中董事、監(jiān)事各自被授予的權益數(shù)額或權益數(shù)額的確定方法；高級管理人員和其他激勵對象（各自或按適當分類）被授上市公司在發(fā)出召開股東大會通知時，應當同時公告法律意見書；聘請獨立財務顧問的，還應當同時公告獨立財務顧問報告。步驟程序相關要求予的權益數(shù)額或權益數(shù)額的確定方法；（4）股權激勵計劃的有效期、標的股票禁售期；（5）激勵對象獲授權益、行權的條件；（6）限制性股票的授予價格或授予價格的確定方法，股票期權的行權價格或行權價格的確定方法；（7）股權激勵計劃涉及的權益數(shù)量、標的股票數(shù)量、授予價格及行權價格的調整方法和程序；（8）股權激勵計劃的變更、終止；（9）對董事會辦理有關股權激勵計劃相關事宜的授權；（10）其他需要股東大會表決的事項。股東大會就上述事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。股東大會須在提供現(xiàn)場投票方式的同時，提供網絡投票方式。除非得到股東大會明確授權，上市公司變更股權激勵計劃中所列事項的，應當提交股東大會審議批準。股權激勵計劃經股東大會審議通過后，上市公司應當持相關文件到8證券交易所辦理信息披露事宜，到證券登記結算機構辦理有關登記結算事宜自公司股東大會審議通過股權激勵計劃之日起30日內，公司應當9按相關規(guī)定召開董事會對激勵對象進行授權，并完成登記、公告等相關程序激勵對象的股票期權的行權申請10以及限制性股票的鎖定和解鎖，經董事會或董事會授權的機構確認后，上市公司應當向證券交易所提上市公司應當按照證券登記結算機構的業(yè)務規(guī)則，在證券登記結算機構開設證券賬戶，用于股權激勵計劃的實施。尚未行權的股票期權，以及不得轉讓的標的股票，應當予以鎖定。已行權的股票期權應當及時注銷。步驟程序出行權申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。相關要求包括：（1）報告期內激勵對象的范圍；（2）報告期內授出、行使和失效的權益總額；（3）至報告期末累計已授出但尚未行使的權益總上市公司應在定期報告中披露報告期內股權激勵計劃的實施情況額；（4）報告期內授予價格與行權價格歷次調整的情況以及經調整后的最新授予價格與行權價格；（5）董事、監(jiān)事、高級管理人員各自的姓名、職務以及在報告期內歷次獲授和行使權益的情況；（6）因激勵對象行權所引起的股本變動情況；（7）股權激勵的會計處理方法。（九）監(jiān)管和處罰

相關情形法律責任負有責任的激勵對象自該財務會計文件公告上市公司的財務會計文件有虛假記載的，之日起12個月內由股權激勵計劃所獲得的全部利益應當返還給公司。上市公司不符合本辦法的規(guī)定實行股權激勵計劃的上市公司未按照本辦法及其他相關規(guī)定披露股權激勵計劃相關信息或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的利用股權激勵計劃虛構業(yè)績、操縱市場或者進行內幕交易，獲取不正當利益的中國證監(jiān)會責令其改正，對公司及相關責任人依法予以處罰；在責令改正期間，中國證監(jiān)會不受理該公司的申請文件。中國證監(jiān)會責令其改正，對公司及相關責任人依法予以處罰。中國證監(jiān)會依法沒收違法所得，對相關責任人員采取市場禁入等措施；構成犯罪的，移交司法機關依法查處。中國證監(jiān)會對相關專業(yè)機構及簽字人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令整改等措施，并移交相關專業(yè)機構主管部門處理；情節(jié)嚴重的，處以警告、罰款等處罰；構成證券違法行為的，依法追究法律責任。11為上市公司股權激勵計劃出具意見的相關專業(yè)機構未履行勤勉盡責義務，所發(fā)表的專業(yè)意見存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的（十）分期授予

若股權激勵計劃的授予方式為一次授予，則授予數(shù)量應與其股本規(guī)模、激勵對象人數(shù)等因素相匹配，不宜一次性授予太多，以充分體現(xiàn)長期激勵的效應。若股權激勵計劃的授予方式為分期授予，則須在每次授權前召開董事會，確定本次授權的權益數(shù)量、激勵對象名單、授予價格等相關事宜，并披露本次授權情況的摘要。授予價格的定價基礎以該次召開董事會并披露摘要情況前的市價為基準。其中，區(qū)分不同的股權激勵計劃方式按以下原則確定：

1、如股權激勵計劃的方式是股票期權，授予價格按照《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》第24條規(guī)定確定。（24條：上市公司在授予激勵對象股票期權時，應當確定行權價格或行權價格的確定方法。行權價格不應低于下列價格較高者：（一）股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；（二）股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。）

2、如股權激勵計劃的方式是限制性股票，授予價格定價原則遵循首次授予價格原則，若以后各期的授予價格定價原則與首次不一致的，則應重新履行申報程序。預留股份的處理辦法參照上述要求。

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