第一篇：退市制度

投資者教育：各國(guó)退市制度概況

http:/// 作者： 來(lái)源：上海證券報(bào) 發(fā)布時(shí)間：201*年04月19日 08:46隨著我國(guó)證券市場(chǎng)的發(fā)展，“上市公司退市”這一現(xiàn)象已成為我們無(wú)法回避的現(xiàn)實(shí)。如何進(jìn)一步規(guī)范上市公司退市行為，是值得我們不斷探索和研究的課題。本文在分析主要幾個(gè)市場(chǎng)退市制度的基礎(chǔ)之上，粗略探討一下我國(guó)的退市機(jī)制。

一、美國(guó)證券市場(chǎng)的退市機(jī)制

1.紐約證券交易所的退市制度

紐約證券交易所是世界規(guī)模最大、歷史悠久的證券交易所之一，其規(guī)定上市公司若有以下情形者將被摘牌：

(1)證券發(fā)行人未按證券交易所的規(guī)定在董事會(huì)中設(shè)立審計(jì)委員會(huì)；(2)證券發(fā)行人違反了上市協(xié)議的約定；(3)持有證券發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行股票的股東人數(shù)不足1200人；(4)投資公眾所持有公開(kāi)發(fā)行的股票不足60萬(wàn)股；(5)證券發(fā)行人最近三年的平均稅后利潤(rùn)不足60萬(wàn)美元，并且其公開(kāi)發(fā)行股票的市值低于800萬(wàn)美元； (6)證券發(fā)行人不及時(shí)履行公司發(fā)展情況、重大決定或重要事件的義務(wù)。

2.納斯達(dá)克退市制度

根據(jù)納斯達(dá)克的有關(guān)規(guī)定，上市條件分為初始上市要求和持續(xù)上市要求。上市以后，由于上市公司的狀況會(huì)發(fā)生變化，不一定始終保持初始的狀態(tài)，但應(yīng)當(dāng)符合一個(gè)最低的要求，即所謂持續(xù)上市要求，否則將會(huì)被納斯達(dá)克予以摘牌。 以納斯達(dá)克小型資本市場(chǎng)為例，其持續(xù)上市標(biāo)準(zhǔn)包括：（1）有形凈資產(chǎn)不得低于200萬(wàn)美元；（2）市值不得低于3500萬(wàn)美元；（3）凈收益最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度或最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度中的兩年不得低于50萬(wàn)美元；（4）公眾持股量不得低于50萬(wàn)股；（5）公眾持股市值不得低于100萬(wàn)美元；（6）最低報(bào)買(mǎi)價(jià)不得低于1美元；（7）做市商數(shù)不得少于2個(gè)；（9）股東人數(shù)不得少于300個(gè)。上市公司如果達(dá)不到這些持續(xù)上市要求，將無(wú)法保留其上市資格。就最低報(bào)買(mǎi)價(jià)來(lái)說(shuō)，納斯達(dá)克市場(chǎng)還規(guī)定，上市公司的股票如果每股價(jià)格不足一美元，且這種狀態(tài)持續(xù)30個(gè)交易日，納斯達(dá)克市場(chǎng)將發(fā)出虧損警告，被警告的公司如果在警告發(fā)出的90天里，仍然不能采取相應(yīng)的措施進(jìn)行自救以改變其股價(jià)，將被宣布停止股票交易。這就是所謂的“一美元退市規(guī)則”�！耙幻涝�”是納斯達(dá)克判斷上

市公司是否虧損的市場(chǎng)標(biāo)準(zhǔn)，而不是公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況。但是，這一市場(chǎng)標(biāo)準(zhǔn)也客觀地反映了上市公司的真實(shí)內(nèi)在價(jià)值。

二、東京證券交易所的退市制度

1、東京證券交易所的退市制度

與紐交所的規(guī)定大體一致，日本東京證交所規(guī)定的上市公司退市標(biāo)準(zhǔn)主要包括：股本總額和股權(quán)結(jié)構(gòu)、股權(quán)的分散程度、經(jīng)營(yíng)狀況、股利分配情況、資不抵債情況和是否嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)。上市公司出現(xiàn)以下情形之一的就必須退市：（1）上市股票股數(shù)不滿(mǎn)1000萬(wàn)股，資本額不滿(mǎn)5億日元；（2）社會(huì)公眾股東數(shù)不足1000人延緩一年；（3）營(yíng)業(yè)活動(dòng)處于停止或半停止?fàn)顟B(tài)；（4）最近5年沒(méi)有發(fā)放股息；（5）連續(xù)3年出現(xiàn)資不抵債情況；（6）上市公司有“虛偽記載”且影響很大。上市公司只要符合以上情形之一者即被終止上市。

2．日本納斯達(dá)克的退市制度

日本納斯達(dá)克市場(chǎng)jasdaq也引進(jìn)了退市制度，亦即上市之后的股東數(shù)量、市價(jià)總額或凈資產(chǎn)等低于一定的上市基準(zhǔn)時(shí)，則令其下市。其目的在于剔除那些流動(dòng)性低的上市股票，以維護(hù)投資者的正當(dāng)利益。日本納斯達(dá)克市場(chǎng)規(guī)定，當(dāng)上市公司出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，予以摘牌：（1）股份的分布狀況。一年內(nèi)浮動(dòng)股份達(dá)不到750萬(wàn)股以上或一年內(nèi)股東人數(shù)達(dá)不到800人以上的上市公司；（2）在6個(gè)月中有連續(xù)5天市價(jià)總額未能達(dá)到5億元；（3）凈資產(chǎn)連續(xù)30天內(nèi)不足50億元或60天內(nèi)有5天連續(xù)不足15億元；（4）有銀行書(shū)面證明其交易停止的上市公司；（5）破產(chǎn)、重組、再建或整頓；（6）因休業(yè)、合并等原因造成停業(yè)的上市公司；（7）進(jìn)行不合適的合并；（8）財(cái)務(wù)報(bào)表中有虛假記載或不正當(dāng)意見(jiàn)；（9）違反上市合同；（10）對(duì)股份轉(zhuǎn)讓的限制；（11）完全成為子公司或子公司化。

三、香港聯(lián)交所的退市制度

與紐約證交所相比，香港聯(lián)交所規(guī)定的上市公司退市標(biāo)準(zhǔn)較為籠統(tǒng)。香港證券法第六章第55條規(guī)定，公司出現(xiàn)以下情況時(shí)，公司股票將被暫停交易，并進(jìn)入退市程序：(1)公司出現(xiàn)財(cái)務(wù)困難，嚴(yán)重?fù)p害其持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，或?qū)е缕洳糠只蛉�部業(yè)務(wù)中止經(jīng)營(yíng)；（2）公司資不抵債。

上市公司出現(xiàn)下列情況之一時(shí)，將被聯(lián)交所終止上市資格：（1）公司已被清算或被勒令停業(yè)；（2）公司資產(chǎn)的接受人或管理人已被任命；（3）公司已停止?fàn)I業(yè)；（4）公司應(yīng)交納的行政費(fèi)用未如數(shù)上交；（5）公司已與其債權(quán)人達(dá)成妥協(xié)或計(jì)劃安排；（6）無(wú)論是在香港或其它地區(qū)，公司有董事已被判定觸犯法律，且判決中提及該人有貪污或欺詐行為；（7）公司所有董事中有人違反證券法；（8）依照證券法必須進(jìn)行登記，如董事、秘書(shū)及其他有關(guān)管理人員的登記未獲批準(zhǔn)，或已被撤銷(xiāo)或暫停。

四、德國(guó)的退市制度德國(guó)證券交易市場(chǎng)由各地證券交易所組成，在現(xiàn)有六大證券交易所中，由德國(guó)交易所集團(tuán)控股的法蘭克福證券交易所承擔(dān)著德國(guó)境內(nèi)證券交易的90%以上，故以法蘭克福作為研究德國(guó)退市制度的代表。

法蘭克福交易所的退市數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)僅涉及股票市值和股權(quán)分散度，相對(duì)較簡(jiǎn)單。具體包括：（1）最小市值（若市值無(wú)法估計(jì)，以資本額計(jì)）低于125萬(wàn)歐元；（2）無(wú)面值股票股本發(fā)行量低于10,000股；（3）公眾流通量不超過(guò)25%。非數(shù)量指標(biāo)方面，德國(guó)將公司治理狀況與審計(jì)報(bào)告作為衡量退市與否的重要參照標(biāo)準(zhǔn)，具體表現(xiàn)為未能按上市規(guī)則要求披露會(huì)計(jì)報(bào)告、利潤(rùn)預(yù)測(cè)、其它財(cái)務(wù)信息、初步年報(bào)結(jié)果和股利、年報(bào)和賬戶(hù)、公司治理和董事報(bào)酬、財(cái)務(wù)報(bào)告簡(jiǎn)述、半年報(bào)等。同時(shí)，德國(guó)一向非常注重對(duì)投資者的保護(hù)，因此交易所撤銷(xiāo)上市的前提是需滿(mǎn)足對(duì)投資者保護(hù)的要求。為此，上市公司提出退市時(shí)必須滿(mǎn)足下述條件：（1）退市問(wèn)題必須由股東大會(huì)以簡(jiǎn)單多數(shù)做出決議；（2）上市公司或公司大股東必須向少數(shù)股東發(fā)出全值收購(gòu)股票的要約；（3）少數(shù)股東可以要求在訴訟程序中審查收購(gòu)要約價(jià)格的適當(dāng)性。

五、中國(guó)的退市制度

中國(guó)證券市場(chǎng)從無(wú)到有，從小到大，目前正處于強(qiáng)勢(shì)成長(zhǎng)期。但我國(guó)相關(guān)證券法規(guī)制度相對(duì)于證券市場(chǎng)的發(fā)展來(lái)說(shuō)，存在著明顯的滯后性，近幾年來(lái)，證券市場(chǎng)對(duì)健全的法律法規(guī)的需求與目前現(xiàn)實(shí)情況之間的矛盾越來(lái)越突出。對(duì)上市公司的上市資格維持制度僅限于《中華人民共和國(guó)公司法(1999年修訂)》第157條規(guī)定，上市公司有下列情形之一的，由國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理部門(mén)決定暫停其股票上市：(1)公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；(2)

公司不按規(guī)定公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況，或其對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載；(3)公司有重大違法行為；(4)公司最近三年連續(xù)虧損。在第158條中規(guī)定，上市公司有前條第(2)、(3)項(xiàng)所列情形之一且經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的，或者有前條第(1)、(4)項(xiàng)所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除，不具備上市條件的，由國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理部門(mén)決定終止其股票上市；公司決議解散、被行政主管部門(mén)依法查令關(guān)閉或被宣告破產(chǎn)的，由上述部門(mén)決定終止其股票上市。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)201*年11月30日公布的《虧損上市公司暫停上市和終止上市實(shí)施辦法(201*年修訂)》，標(biāo)志著我國(guó)證券市場(chǎng)上新的退市辦法的出臺(tái)，規(guī)定若上市公司連續(xù)三年虧損，其股票即暫停上市，暫停上市后股票即停止交易，證券交易所不提供特別轉(zhuǎn)讓服務(wù)。該辦法還規(guī)定公司股票恢復(fù)上市后，若在法定期限內(nèi)仍未披露恢復(fù)上市后的第一個(gè)年度報(bào)告，或在法定期限內(nèi)披露了恢復(fù)上市后第一年年度報(bào)告，但公司出現(xiàn)虧損的，證券交易所應(yīng)在相應(yīng)的時(shí)間內(nèi)作出終止上市的決定。

從以上可以看出，中國(guó)證券市場(chǎng)對(duì)上市公司的退市標(biāo)準(zhǔn)側(cè)重于上市公司的盈利能力，即以公司對(duì)外公布的利潤(rùn)表中的利潤(rùn)作為評(píng)判的依據(jù)；而紐約證券交易所強(qiáng)調(diào)的是股東人數(shù)、公眾持股數(shù)及公眾持股市值、平均稅后利潤(rùn)以及公開(kāi)發(fā)行股票的市值等作為評(píng)判的依據(jù)；對(duì)納斯達(dá)克來(lái)說(shuō)，更看重市場(chǎng)對(duì)公司的評(píng)價(jià)，即根據(jù)總市值、做市商數(shù)目、股東人數(shù)以及股價(jià)最低心理線(xiàn)(1美元)作為衡量的尺度。在我國(guó)法律法規(guī)制度中，無(wú)論暫停、恢復(fù)、終止上市，所規(guī)定的條件只涉及公布的利潤(rùn)表是虧損還是盈利，并沒(méi)有限定是扣除非經(jīng)常性損益后的虧損或盈利，從而使其完全有可能借助非經(jīng)常性盈利來(lái)逃避退市機(jī)制的約束。作為投資者，我們也該轉(zhuǎn)變思路，理性地看待退市制度改革，不能再報(bào)以賭博的心態(tài)去博弈績(jī)差股，很可能遭遇血本無(wú)歸的結(jié)果，投資者應(yīng)該樹(shù)立一種正確的價(jià)值投資思路，與中國(guó)證券市場(chǎng)同發(fā)展、共獲利。

第二篇：退市制度研究

我國(guó)上市公司退市制度研究

摘要

上市公司退市制度是證券市場(chǎng)制度體系的重要組成部分，完善退市制度能夠有效保證證券市場(chǎng)的高效有序發(fā)展。我國(guó)已基本建立了上市公司退市制度，但該制度還很不完善，這在一定程度上阻礙了其功能的發(fā)揮。依據(jù)我國(guó)現(xiàn)有退市制度的相關(guān)規(guī)定和運(yùn)行現(xiàn)狀，有針對(duì)性地提出進(jìn)一步健全我國(guó)上市公司退市制度的對(duì)策，有利于我國(guó)早日健全上市公司退市制度。

關(guān)鍵詞：上市公司；退市原因；退市制度；證券市場(chǎng)

一、中國(guó)退市制度變化的情況

201*年5月1日起實(shí)施的創(chuàng)業(yè)板退市制度拉開(kāi)了中國(guó)股市退市制度改革的大幕，改革后的主板退市制度不僅彌補(bǔ)了現(xiàn)行退市標(biāo)準(zhǔn)和程序的不足，還通過(guò)新增指標(biāo)完善了凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、非標(biāo)審計(jì)意見(jiàn)等相關(guān)退市標(biāo)準(zhǔn)，并且新增了股票成交量、股票收盤(pán)價(jià)兩個(gè)市場(chǎng)交易方面的退市標(biāo)準(zhǔn)，明確了恢復(fù)上市和重新上市的條件，同時(shí)保障新舊退市制度的平穩(wěn)銜接和過(guò)渡。

(一)主板、中小板上市公司出現(xiàn)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度期末凈資產(chǎn)為負(fù)值的、出現(xiàn)最近連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入低于1000萬(wàn)元人民幣的,其股票將實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示;公司股票實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后,首個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入仍低于1000萬(wàn)元人民幣的,其股票將暫停上市;公司股票暫停上市后,首個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入繼續(xù)低于1000萬(wàn)元人民幣的,其股票將終止上市;股票成交價(jià)格連續(xù)低于面值,上市公司出現(xiàn)連續(xù)20個(gè)交易日每日股票收盤(pán)價(jià)均低于每股面值的,其股票將直接終止上市等。

(二)創(chuàng)業(yè)板4月20日正式發(fā)布的《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》明確了創(chuàng)業(yè)板退市相關(guān)規(guī)定,主要包括八大亮點(diǎn):創(chuàng)業(yè)板暫停上市考察期縮短到一年;創(chuàng)業(yè)板暫停上市將追述財(cái)務(wù)造假;創(chuàng)業(yè)板公司被公開(kāi)譴責(zé)三次將終止上市;造假引發(fā)兩年負(fù)凈資產(chǎn)直接終止上市;創(chuàng)業(yè)板借殼只給一次機(jī)會(huì)補(bǔ)充材料;財(cái)報(bào)違規(guī)將快速退市;創(chuàng)業(yè)板擬退市公司暫留退市整理板;創(chuàng)業(yè)板公司退市后納入三板等,并自201*年5月1日起施行。

二、退市制度難以真正建立的原因分析

1.非市場(chǎng)化的發(fā)行制度導(dǎo)致殼資源的價(jià)值太高。

現(xiàn)有制度下，我國(guó)證券市場(chǎng)一直以來(lái)都是被政府嚴(yán)加管理和控制，對(duì)于企業(yè)上市實(shí)行嚴(yán)格的行政審批，在一定的時(shí)期內(nèi)只允許一定量的企業(yè)上市。上市指標(biāo)的稀缺及其高昂的成本抬高了殼資源的價(jià)值，那些長(zhǎng)期虧損、經(jīng)營(yíng)慘淡，早應(yīng)該退出市場(chǎng)的公司依靠著這一香餑餑反復(fù)進(jìn)行無(wú)效的重組。殼資源的高價(jià)值使得企業(yè)退出幾乎成為不可能的事情。

2.地方保護(hù)主義的盛行成為上市公司退出的一大障礙

上市公司多數(shù)是所在地方的利稅大戶(hù)，是帶動(dòng)就業(yè)，拉動(dòng)地方經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)的重要?jiǎng)恿�。政府為了守住自己的�?cái)神爺，給予其大量的優(yōu)惠政策。為了支持地方上市公司不被退市，有個(gè)別地方政府甚至?xí)�縱容企業(yè)違法違規(guī)，地方保護(hù)雖然暫時(shí)地保住了本轄區(qū)的部分短期利益，卻是以損害整個(gè)證券市場(chǎng)的穩(wěn)定運(yùn)行為代價(jià)，結(jié)果往往也是積重難返，自食惡果。

3.退市會(huì)損害中小投資者的利益

監(jiān)管層出于保護(hù)中小投資者，維護(hù)社會(huì)穩(wěn)定的角度，在決定上市公司是否退市時(shí)態(tài)度不夠堅(jiān)決。上市公司退市不僅僅是對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況、價(jià)值的一種否定，它同時(shí)也意味著對(duì)其所有人的懲罰。一般而言，上市公司的大股東多為機(jī)構(gòu)投資者或者大企業(yè)，中小投資者的所持股份僅為一小部分，然而其數(shù)量往往龐大得涉及各個(gè)社會(huì)角落，他們的自有資金有限，能夠獲取的社會(huì)資源、信息不足。由于信息不對(duì)稱(chēng)，中小股東承擔(dān)了過(guò)多的退市風(fēng)險(xiǎn)。一旦其所購(gòu)買(mǎi)的股份被退市之后，他們受到的打擊的程度遠(yuǎn)遠(yuǎn)較之于大股東要大。監(jiān)管層面對(duì)是既要制度執(zhí)行、又要社會(huì)穩(wěn)定的兩難境地，維穩(wěn)的任務(wù)使其傾向于犧牲規(guī)則的執(zhí)行力。

4．公司上市功能的錯(cuò)誤定位

證券市場(chǎng)的核心功能，最本質(zhì)地表現(xiàn)為為社會(huì)先進(jìn)生產(chǎn)力提供長(zhǎng)期資本資源及對(duì)這種資源進(jìn)行交易、優(yōu)化配置的功能。一般而言，證券市場(chǎng)具有籌資、資源配置，

對(duì)資本資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)收益進(jìn)行合理定價(jià)、促使公司形成高效合理的運(yùn)營(yíng)機(jī)制等作用。基于此我國(guó)發(fā)展股票市場(chǎng)的初衷，更多的是考慮股票的融資功能，尤其是為國(guó)有企業(yè)籌資，為國(guó)有企業(yè)解困。另一方面公司上市后，通過(guò)市場(chǎng)對(duì)公司股票的反應(yīng)，可以激勵(lì)上市公司改善資產(chǎn)質(zhì)量狀況，提高經(jīng)濟(jì)效益，但是許多上市公司進(jìn)入證券市場(chǎng)，其真實(shí)想法只是為了“圈錢(qián)”。在這種理念的影響下，上市對(duì)企業(yè)來(lái)說(shuō)只是一種低成本的籌資渠道。未上市的企業(yè)通過(guò)各種方式千方百計(jì)的上市；而那些理應(yīng)退出證券市場(chǎng)的上市公司，則千方百計(jì)的逃避退出上市。這樣上市公司退市制度的實(shí)施也就大打折扣。上述行為誤解了我國(guó)開(kāi)放證券市場(chǎng)的初衷，是對(duì)證券市場(chǎng)功能的錯(cuò)誤定位。

三、完善我國(guó)退市制度的思考

對(duì)于完善退市制度，應(yīng)該借鑒國(guó)外的有益經(jīng)驗(yàn)，特別是美國(guó)的上市公司退市制度，應(yīng)該本著法制化、多元化、定量化、層次化的原則完善我國(guó)的上市公司退市制度。 １．完善我國(guó)上市公司退市的法律法規(guī)并加大執(zhí)法力度

“資本市場(chǎng)的建立、運(yùn)行和發(fā)展，離不開(kāi)法治的支持和保障。發(fā)治強(qiáng)則市場(chǎng)興，法治弱則市場(chǎng)衰。這是為國(guó)際、國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)實(shí)踐所反復(fù)證明的一條客觀規(guī)律�！笔紫韧晟仆耸袠�(biāo)準(zhǔn)和退市程序方面的內(nèi)容，美國(guó)成熟證券市場(chǎng)在退市標(biāo)準(zhǔn)和退市程序方面的規(guī)定是相當(dāng)完備的，而且各個(gè)程序的時(shí)間限度和銜接問(wèn)題也很順利。但是一直以來(lái)我國(guó)的退市標(biāo)準(zhǔn)都是以“連續(xù)三年虧損"作為基本條件的，此標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定過(guò)于單一，應(yīng)該從凈利潤(rùn)退市標(biāo)準(zhǔn)、凈資產(chǎn)退市標(biāo)準(zhǔn)、１元退市標(biāo)準(zhǔn)、違反持續(xù)上市標(biāo)準(zhǔn)、成交量退市標(biāo)準(zhǔn)、虛假陳述標(biāo)準(zhǔn)、主動(dòng)申請(qǐng)退市、市值退市標(biāo)準(zhǔn)、被監(jiān)管譴責(zé)退市標(biāo)準(zhǔn)等方面完善上市公司的退市標(biāo)準(zhǔn)。對(duì)于程序性的退市問(wèn)題作出細(xì)致準(zhǔn)確的安排，各個(gè)階段的時(shí)間銜接尤其重要。其次法律應(yīng)限制甚至禁止“借殼”重組，這樣做的目的與股票發(fā)行制度的設(shè)計(jì)初衷是一致的，所有欲上市的公司應(yīng)當(dāng)按照我國(guó)證券法規(guī)定的核準(zhǔn)條件申請(qǐng)上市而不應(yīng)該借“殼”上市。再次在ｓｔ制度實(shí)施過(guò)程中，仍然有一部分股票經(jīng)歷了長(zhǎng)年的ｓｔ，到目前為止還沒(méi)有退出證券交易市場(chǎng)，這從側(cè)

面說(shuō)明我國(guó)的證券市場(chǎng)退市制度實(shí)施的力度很小，基于此執(zhí)法機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)有法律法規(guī)的框架內(nèi)加大執(zhí)法力度。

２．完善對(duì)投資者的保護(hù)機(jī)制

“保護(hù)投資者的合法權(quán)益是各國(guó)證券法的核心任務(wù)與根本目的�！薄爱�(dāng)前討論討論投資者保護(hù)問(wèn)題，不僅是非常重要的，具有很強(qiáng)的現(xiàn)實(shí)意義，而且是有遠(yuǎn)見(jiàn)的、戰(zhàn)略目光的，反映了中國(guó)證券市場(chǎng)在發(fā)展中走向成熟的必然需要�！薄百I(mǎi)者自負(fù)”在證券市場(chǎng)上是通行的原則，似乎在此處強(qiáng)調(diào)投資者的利益保護(hù)是不恰當(dāng)?shù)摹５�是上市公司退市往往是由于上市公司違規(guī)操作或者經(jīng)營(yíng)不善造成的，所以“買(mǎi)者自負(fù)”對(duì)投資者就是不公平的，特別是對(duì)抗風(fēng)險(xiǎn)能力更弱的中小投資者更是如此。首先由于上市公司退市的原因包括操縱市場(chǎng)、非法挪用募集資金、不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易、虛假陳述等其他類(lèi)型的嚴(yán)重違規(guī)違法行為，但是我國(guó)法院只受理投資者因虛假陳述受到損害而提起的民事訴訟。這樣投資者的權(quán)利就得不到全面的救濟(jì)，所以法院應(yīng)全面受理證券民事賠償案件。其次，完善對(duì)中小投資者的賠償制度。我國(guó)上市公司普遍存在一股獨(dú)大的現(xiàn)象，中小投資者由于信息不對(duì)稱(chēng)，權(quán)利極容易受到侵害。如果中小股東在投資決策前所獲得的信息是虛假并因此遭受損失，可以向相關(guān)責(zé)任主體提出民事賠償要求。

３．建立多層次的證券市場(chǎng)退市體系

上市公司退市并不是說(shuō)明他們不再需要進(jìn)行融資或者沒(méi)有資格再?gòu)淖C券市場(chǎng)上進(jìn)行融資，除了公司主體資格消滅的以外，退市公司還是市場(chǎng)主體，他們還有融資需要。“多層次資本市場(chǎng)是配合一國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展戰(zhàn)略、滿(mǎn)足市場(chǎng)多樣化需要、實(shí)現(xiàn)專(zhuān)業(yè)化管理的必然選擇，也是證券市場(chǎng)發(fā)展到一定階段的必然產(chǎn)物�！蔽覈�(guó)現(xiàn)在實(shí)行的主要是主板市場(chǎng)退市制度，對(duì)于退市的股票將進(jìn)入股份代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)。對(duì)于剛剛建立起來(lái)創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)以及場(chǎng)外交易市場(chǎng)退市制度更是不完善。我國(guó)證券市場(chǎng)結(jié)構(gòu)不完善，不利于資本市場(chǎng)資源的優(yōu)化配置。理想的多層次的證券市場(chǎng)體系應(yīng)包括主板市場(chǎng)、創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)、場(chǎng)外交易市場(chǎng)和代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，這個(gè)體系中的交易市場(chǎng)雖然不同，

但是應(yīng)該建立上市公司的流通機(jī)制，在標(biāo)準(zhǔn)考核的基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)上市公司進(jìn)退法制化。這樣才能形成良性的循環(huán)，為上市公司退市提供市場(chǎng)依托。

４．發(fā)揮證監(jiān)會(huì)在實(shí)施上市公司退市制度中的作用

證券市場(chǎng)的證監(jiān)會(huì)一般只作為證券市場(chǎng)的監(jiān)督者，專(zhuān)職于證券市場(chǎng)各種規(guī)則的制定和執(zhí)行監(jiān)督工作，其主要職能是制定證券市場(chǎng)的各種制度并保證這些制度的有效運(yùn)行，為各種市場(chǎng)主體提供一個(gè)公平、透明、自由的市場(chǎng)環(huán)境。從我國(guó)目前的情況來(lái)看，尤其需要確立完整統(tǒng)一的法律制度，建立相對(duì)集中的監(jiān)管體制，形成統(tǒng)一互聯(lián)的場(chǎng)內(nèi)場(chǎng)外市場(chǎng)體系。這樣就必須發(fā)揮中國(guó)證監(jiān)會(huì)的作用。首先，中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)應(yīng)該監(jiān)督上市公司違法違規(guī)行為，監(jiān)督滬深證券交易所的暫停上市、終止上市的執(zhí)法行為。其次證監(jiān)會(huì)應(yīng)在法律允許的范圍內(nèi)，制定詳細(xì)的上市公司退市實(shí)施細(xì)則或辦法，使上市公司的退市制度更具有可執(zhí)行性。

201*年作為改革漸進(jìn)深水區(qū)的一年,證券市場(chǎng)也將面臨著全面的改革挑戰(zhàn)。不論是新股發(fā)行制度的嚴(yán)格化,亦或是陸續(xù)在完善中的股票退市制度,它們都在昭示中國(guó)的資本市場(chǎng)正在通往一條規(guī)范化、法制化的道路上。面對(duì)股市一級(jí)市場(chǎng)普遍存在的資金超募的投機(jī)風(fēng)氣,本輪退市制度的完善性改革針對(duì)了三大市場(chǎng)痼疾:財(cái)務(wù)造假、利益層護(hù)殼及創(chuàng)業(yè)板高估值�？傮w來(lái)看,規(guī)則的設(shè)計(jì)遵循了這樣的一條思維路徑:首先是完善退市體系包括規(guī)則和時(shí)間;其次,大力度提高“借殼”難度;最后是嚴(yán)肅會(huì)計(jì)規(guī)則以及強(qiáng)化信息披露。這些切中要害的措施雖然短期內(nèi)不會(huì)發(fā)生樂(lè)觀者預(yù)想的效果,但絕對(duì)是長(zhǎng)期利好市場(chǎng)健康。

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第三篇：各國(guó)退市制度介紹

各國(guó)退市制度的介紹

退市是上市公司由于未滿(mǎn)足交易所有關(guān)財(cái)務(wù)等其他上市標(biāo)準(zhǔn)而主動(dòng)或被動(dòng)終止上市的情形，既由一家上市公司變?yōu)榉巧鲜泄�司�?/p>

在國(guó)際成熟的證券市場(chǎng)上，上市公司退出機(jī)制的建立已有一兩百年的歷史。建立上市公司下市制度是各國(guó)證券市場(chǎng)制度建設(shè)的重要內(nèi)容之一。其目的是保持證券市場(chǎng)的總體質(zhì)量，把不合格的上市公司淘汰出局。通過(guò)吐故納新的動(dòng)態(tài)調(diào)整過(guò)程，為證券市場(chǎng)注入新的生機(jī)和活力，促使資源從低效率的劣質(zhì)公司流向高效率的優(yōu)質(zhì)公司，促進(jìn)資源的合理有效配置。世界主要證券市場(chǎng)如紐約、納斯達(dá)克、東京等，都有關(guān)于上市公司除牌的規(guī)定。對(duì)世界上成熟證券市場(chǎng)關(guān)于上市公司退出機(jī)制的具體規(guī)定進(jìn)行全面、系統(tǒng)的分析,有助于借鑒成熟證券市場(chǎng)的成功經(jīng)驗(yàn)及有益做法,健全我國(guó)上市公司的退市制度。

退市可分主動(dòng)性退市和被動(dòng)性退市。主動(dòng)性退市是指公司根據(jù)股東會(huì)和董事會(huì)決議主動(dòng)向監(jiān)管部門(mén)申請(qǐng)注銷(xiāo)《許可證》，一般有如下原因：營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)，股東會(huì)決定不再延續(xù)；股東會(huì)決定解散；因合并或分立需要解散；破產(chǎn)；根據(jù)市場(chǎng)需要調(diào)整結(jié)構(gòu)、布局。被動(dòng)性退市是指期貨機(jī)構(gòu)被監(jiān)管部門(mén)強(qiáng)行吊銷(xiāo)《許可證》，一般因?yàn)橛兄卮筮`法違規(guī)行為或因經(jīng)營(yíng)管理不善造成重大風(fēng)險(xiǎn)等原因。

一、紐約證券交易所的退市制度

1、紐約證券交易所退市標(biāo)準(zhǔn)

紐約證券交易所對(duì)上市公司的退市標(biāo)準(zhǔn)都做了相當(dāng)具體的規(guī)定。以紐約證交所規(guī)定的上市公司退市標(biāo)準(zhǔn)為例，上市公司退市的主要標(biāo)準(zhǔn)包括：股權(quán)的分散程度、股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、資產(chǎn)規(guī)模和股利的分配情況。上市公司只要有下列情形之一就必須終止上市： ①股東少于 600個(gè)，持有100股以上的股東少于400個(gè)； ②社會(huì)公眾持有股票少于20萬(wàn)股，或其總市值少于100萬(wàn)美元；③過(guò)去的 5年經(jīng)營(yíng)虧損；④總資產(chǎn)少于400萬(wàn)美元，而且過(guò)去4年每年虧損；⑤總資產(chǎn)少于200萬(wàn)美元，并且過(guò)去2年每年虧損；⑥連續(xù)5年不分紅利。此外，紐約證券交易所對(duì)上市公司終止上市也做出比較具體的規(guī)定，這些規(guī)定主要涉及以下幾個(gè)方面： ①公眾股東數(shù)量達(dá)不到交易所規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)； ②股票交易量極度萎縮，低于交易所規(guī)定的最低標(biāo)準(zhǔn)；③因資產(chǎn)處置、凍結(jié)等因素而失去持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力； ④法院宣布該公司破產(chǎn)清算；⑤財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)欠佳；⑥不履行信息披露義務(wù)；⑦違反法律；⑧違反上市協(xié)議。

2、紐約交易所退市程序

紐約證交所上市規(guī)則對(duì)退市程序做了以下規(guī)定：①交易所在發(fā)現(xiàn)上市公司低于上市標(biāo)準(zhǔn)之后，在 10個(gè)工作45日內(nèi)向交易所做出答復(fù)，在答復(fù)中提出整改計(jì)劃，計(jì)劃中應(yīng)說(shuō)明公司最遲在18個(gè)月內(nèi)重新達(dá)到上市標(biāo)準(zhǔn) (可見(jiàn)，其整改寬限期比我國(guó)規(guī)定的要長(zhǎng)半年)；③交易所在接到公司整改計(jì)劃后的 45日內(nèi)，通知公司是否接受其整改計(jì)劃；④公司在接到交易所批準(zhǔn)其整改計(jì)劃后的 45日內(nèi)，發(fā)布公司已經(jīng)低于上市標(biāo)準(zhǔn)的信息；⑤在公司開(kāi)始執(zhí)行整改計(jì)劃后的 18個(gè)月內(nèi)，交易所每 3個(gè)月對(duì)公司的情況進(jìn)行審核，其間如果發(fā)現(xiàn)公司不執(zhí)行整改計(jì)劃，交易所將根據(jù)情況是否嚴(yán)重，做出是否終止上市的決定；⑥18個(gè)月的整改寬限期結(jié)束以后，如果公司仍不符合上市標(biāo)準(zhǔn)，交易所將通知公司其股票終止上市，并通知公司有申請(qǐng)聽(tīng)證的權(quán)利；⑦如果聽(tīng)證會(huì)維持交易所關(guān)于終止公司股票上市的決定，交易所將向 sec提出申請(qǐng)；⑧sec批準(zhǔn)后，公司股票正式終止交易。可見(jiàn)，紐約證交所決定某家公司股票終止上市，最長(zhǎng)需要經(jīng)過(guò)近 23個(gè)月的時(shí)間。剔除 18個(gè)月的整改寬限期，最長(zhǎng)有將近 5個(gè)月的足夠時(shí)間進(jìn)行前期準(zhǔn)備，以提出切實(shí)可行的整改方案，便于后期執(zhí)行時(shí)能夠收到實(shí)效。

二、納斯達(dá)克的退市制度

1、納斯達(dá)克證券交易所退市標(biāo)準(zhǔn)

根據(jù)納斯達(dá)克的有關(guān)規(guī)定,上市條件分為初始上市要求和持續(xù)上市要求。上市以后,由于上市公司的狀況會(huì)發(fā)生變化,不一定始終保持初始的狀態(tài),但應(yīng)當(dāng)符合一個(gè)最低的要求,即所謂持續(xù)上市要求,否則將會(huì)被納斯達(dá)克予以摘牌。

以納斯達(dá)克小型資本市場(chǎng)為例,其持續(xù)上市標(biāo)準(zhǔn)包括：①有形凈資產(chǎn)不得低于200萬(wàn)美元;②市值不得低于3500萬(wàn)美元;③凈收益最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度或最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度中的兩年不得低于50萬(wàn)美元;④公眾持股量不得低于50萬(wàn)股;⑤公眾持股市值不得低于100萬(wàn)美元;⑥最低報(bào)買(mǎi)價(jià)不得低于1美元;⑦做市商數(shù)不得少于2個(gè);⑧股東人數(shù)不得少于300個(gè)。上市公司如果達(dá)不到這些持續(xù)上市要求,將無(wú)法保留其上市資格。就最低報(bào)買(mǎi)價(jià)來(lái)說(shuō),納斯達(dá)克市場(chǎng)還規(guī)定,上市公司的股票如果每股價(jià)格不足一美元,且這種狀態(tài)持續(xù)30個(gè)交易日,納斯達(dá)克市場(chǎng)將發(fā)出虧損警告,被警告的公司如果在警告發(fā)出的90天里,仍然不能采取相應(yīng)的措施進(jìn)行自救以改變其股價(jià),將被宣布停止股票交易。這就是所謂的“一美元退市規(guī)則”。“一美元”是納斯達(dá)克判斷上市公司是否虧損的市場(chǎng)標(biāo)準(zhǔn),而不是公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況。但是,這一市場(chǎng)標(biāo)準(zhǔn)也客觀地反映了上市公司的真實(shí)內(nèi)在價(jià)值。

2、納斯達(dá)克證券交易所退市程序

①當(dāng)交易所發(fā)現(xiàn)上市公司不符合持續(xù)上市要求時(shí),在一周內(nèi)通知該公司; ②該公司接到通知后,在一周內(nèi)向交易所上市部作出答復(fù),提出應(yīng)對(duì)措施,并可要求予以臨時(shí)豁免; ③交易所上市部在一周內(nèi)通知公司是否予以臨時(shí)豁免;如果公司是因?yàn)閳?bào)價(jià)低于規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的原因,一般可以得到9天的臨時(shí)豁免。如果屬于其它情況,且交易所認(rèn)為不符合臨時(shí)豁免條件,可以決定對(duì)其實(shí)行摘牌,并告知公司可以要求對(duì)此摘牌決定進(jìn)行聽(tīng)證,否則在7天后摘牌; ④公司提出聽(tīng)證要求的,交易所聽(tīng)證部門(mén)將在上市部決定摘牌后的45天內(nèi)舉行聽(tīng)證。聽(tīng)證結(jié)果可以決定給公司60-90天的臨時(shí)豁免,到期仍不符合上市條件的再予以摘牌。聽(tīng)證會(huì)也可能拒絕給公司臨時(shí)豁免,此后公司還可在15天內(nèi)提出復(fù)議申請(qǐng),否則在5天后即終止交易。被摘牌的公司也可以在達(dá)標(biāo)后,重新要求掛牌,但恢復(fù)上市的標(biāo)準(zhǔn)比摘牌時(shí)要更加嚴(yán)格。

三、東京證券交易所的退市制度

1、東京證券交易所的退市制度標(biāo)準(zhǔn)

與紐交所的規(guī)定大體一致,日本東京證交所規(guī)定的上市公司退市標(biāo)準(zhǔn)主要包括：股本總額和股權(quán)結(jié)構(gòu)、股權(quán)的分散程度、經(jīng)營(yíng)狀況、股利分配情況、資不抵債情況和是否嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)。上市公司出現(xiàn)以下情形之一的就必須退市：①上市股票股數(shù)不滿(mǎn)1000萬(wàn)股,資本額不滿(mǎn)5億日元; ②社會(huì)公眾股東數(shù)不足1000人延緩一年; ③營(yíng)業(yè)活動(dòng)處于停止或半停止?fàn)顟B(tài); ④最近5年沒(méi)有發(fā)放股息; ⑤連續(xù)3年出現(xiàn)資不抵債情況; ⑥上市公司有“虛偽記載”且影響很大。上市公司只要符合以上情形之一者即被終止上市。

2、東京證券交易所的退市制度程序

東京證券交易所對(duì)上市公司退市程序采用了逐步退出的辦法。交易所發(fā)現(xiàn)公司低于上市標(biāo)準(zhǔn)時(shí),首先對(duì)其進(jìn)行特別處理(類(lèi)似于我國(guó)的st制度),并要求其在限期內(nèi)重新達(dá)到上市標(biāo)準(zhǔn)。如果公司在限期內(nèi)未達(dá)到上市標(biāo)準(zhǔn),則交易所對(duì)其交易作出進(jìn)一步限制(類(lèi)似于我國(guó)的pt制度)。如果公司仍未改善,則將其摘牌。交易所決定終止公司上市后,其股票由交易所內(nèi)的整理處進(jìn)行處理。在宣布終止上市決定后的3個(gè)月內(nèi),該股票還可以在交易所進(jìn)行交易,3個(gè)月后則正式退市。如果被申請(qǐng)適用公司更生法和和解法,或發(fā)現(xiàn)公司有違規(guī)的嫌疑,則將公司轉(zhuǎn)入交易所的監(jiān)理處接受審查,但其股票仍可以繼續(xù)買(mǎi)賣(mài)。當(dāng)公司的違規(guī)行為被查實(shí)后,便按照既定的程序正式退市。

相對(duì)于以上的成熟證券市場(chǎng)，目前我國(guó)的證券市場(chǎng)退市機(jī)制才剛剛有了一個(gè)雛形，只是強(qiáng)制退市的一種類(lèi)型，而主動(dòng)退市和自動(dòng)退市還沒(méi)有引起人們的足夠重視。我國(guó)真正退市的企業(yè)很少，只有幾支。而10多年的股市積累，目前我國(guó)證券市場(chǎng)上已經(jīng)有很多上市公司已經(jīng)不具備上市的條件，但是由于種種原因仍在上市交易。

而在美國(guó)的兩家交易所，上市公司平均每年有1%的公司退市。在過(guò)去的5年里，納斯達(dá)克已經(jīng)有1100多家上市企業(yè)被摘牌。

雖然我國(guó)上市公司退市有明確的法律提供參考，但由于主客觀原因，退市制度一直沒(méi)有可操作性的細(xì)則，具體實(shí)施只有連續(xù)虧損一種。相比之下，美日等證券交易所公司退市標(biāo)準(zhǔn)相當(dāng)完備，十幾面相當(dāng)齊全。

而制約我國(guó)證券市場(chǎng)發(fā)展的根本原因就是我們證券市場(chǎng)建立之初就是為了解決國(guó)企轉(zhuǎn)型困難的途徑，這就使國(guó)有上市公司占了股市的絕大部分，因此上市公司退市往往就面臨巨大的外部阻力。另外，從審核制度上看，我國(guó)公司上市需要政府審核，企業(yè)不能注冊(cè)上市，上市的主動(dòng)權(quán)把握在政府手里，這種機(jī)制導(dǎo)致了證券市場(chǎng)退市機(jī)制的滯后與弱化。企業(yè)將借殼上市當(dāng)作快速融資的途徑，這樣也是企業(yè)退市更加困難。

與海外成熟市場(chǎng)的比較，暴露出我國(guó)退市機(jī)制的呆滯和惰性。但是要想改變這種機(jī)制也不是一蹴而就的，應(yīng)該從多個(gè)方面加以完善。

首先要完善的上市機(jī)制，摒除現(xiàn)行的政府核準(zhǔn)制。我們以八菱科技為例，八菱科技在上市之初，董事長(zhǎng)涉嫌犯罪，同時(shí)公司隱瞞重大事項(xiàng)，但是審核機(jī)構(gòu)并未給予制止，八菱科技如期上市。

其次，在股市政府化的條件下，靠股市擴(kuò)容已經(jīng)不能解決市場(chǎng)的供求矛盾。政府審批成立稀缺資源，未上市公司只能依靠st股票借殼上市，不利于上市公司的有序退市。

最后要完善配套機(jī)制。如破產(chǎn)制度，由于上市公司的公眾股東與國(guó)有股東，法人股東之間的持股成本相差很大，同股不同權(quán)的現(xiàn)象一直存在，一旦公司退市，實(shí)施破產(chǎn)清算，在清算程序上也有所區(qū)別對(duì)待。目前破產(chǎn)法上未涉及到這個(gè)問(wèn)題。再如破產(chǎn)退市后的員工安定等等都是影響企業(yè)退市及政府改革上市公司退市機(jī)制的重要因素。

第四篇：中美股票退市制度比較

美國(guó)市場(chǎng)化退市機(jī)制孕育偉大企業(yè)

發(fā)布時(shí)間:201*年05月30日美國(guó)股市是世界上規(guī)模最大、市場(chǎng)化程度最高的投資市場(chǎng)。其中，“大進(jìn)大出”是美國(guó)股市優(yōu)勝劣汰機(jī)制及資源配置功能的充分體現(xiàn)。在ipo發(fā)審制度上，美國(guó)股市采用了以誠(chéng)信和法制為雙重約束的“注冊(cè)制”；在退市標(biāo)準(zhǔn)上，美國(guó)股市同時(shí)采用了財(cái)務(wù)退市標(biāo)準(zhǔn)和市場(chǎng)化退市標(biāo)準(zhǔn)。正因如此，美國(guó)股市才能吞吐自如、大浪淘沙；正因如此，美國(guó)股市才能培育出了一批世界知名的偉大企業(yè)，例如，微軟、英特爾、蘋(píng)果及ibm等。

眾所周知，美國(guó)股市的退市標(biāo)準(zhǔn)與上市標(biāo)準(zhǔn)是大體對(duì)稱(chēng)的。比如，上市標(biāo)準(zhǔn)包括財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)(如總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤(rùn)等)與市場(chǎng)化標(biāo)準(zhǔn)(如股東人數(shù)、股價(jià)、市值、公眾持股)兩大系列；同樣的，退市標(biāo)準(zhǔn)也對(duì)稱(chēng)地設(shè)計(jì)為財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)與市場(chǎng)化標(biāo)準(zhǔn)兩大系列。

筆者認(rèn)為，對(duì)于任何國(guó)家或地區(qū)的股市而言，其成長(zhǎng)周期大體上可以劃分為三個(gè)階段：初創(chuàng)階段、成長(zhǎng)階段、成熟階段。

初創(chuàng)階段。股市擴(kuò)容速度(敬請(qǐng)期待公文素材庫(kù)更好文章：m.seogis.comex。

20世紀(jì)90年代中后期的一場(chǎng)世界性大牛市，將美國(guó)股市的上市公司數(shù)量推向歷史最高峰。1994年底，nyse上市公司首次突破201*家，達(dá)到2128家。1999年底，nyse上市公司數(shù)首破3000家，達(dá)到3025家。隨后，nyse上市公司數(shù)量開(kāi)始逐年減少，從201*、201*年的新一輪世界性大牛市一直到今天，nyse上市公司數(shù)大體維持在201*

家左右。

1995年底，nasdaq上市公司數(shù)首破5000家，達(dá)5127家。1996年底，nasdaq上市公司數(shù)創(chuàng)下歷史最高記錄，達(dá)5556家。隨后，nasdaq上市公司數(shù)開(kāi)始逐年減少，從201*、201*年大牛市至今，一直穩(wěn)定在3000家左右。

1995年至201*年的8年間是美國(guó)股市從極盛走向平穩(wěn)的重大轉(zhuǎn)折時(shí)期，其間經(jīng)歷了201*年前后網(wǎng)絡(luò)泡沫破滅以及201*年“9 11”恐怖事件帶來(lái)的巨大沖擊。在這大牛大熊的8年間，美國(guó)股市共有7000多家上市公司退市，創(chuàng)下股市發(fā)展史上的退市記錄之最。根據(jù)7000多家退市公司的不同情況分析，退市原因大體可區(qū)分為三類(lèi)：一是因并購(gòu)或私有化原因自動(dòng)、自主退市；二是因達(dá)不到持續(xù)掛牌的財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)或市場(chǎng)化標(biāo)準(zhǔn)而被迫、被動(dòng)退市；三是因法人過(guò)失或違法行為導(dǎo)致退市。

十分巧合的是，在nasdaq每年退市的公司中，恰好有一半是自動(dòng)、自主退市，另一半則是被迫、被動(dòng)退市(含違法犯罪)。然而，在nyse每年退市的公司中，自動(dòng)退市與被動(dòng)退市的比例大約為3：1。

在被動(dòng)、被迫退市中，nyse公司退市的前三位主要原因是：市值退市、股價(jià)退市、破產(chǎn)退市。與nyse有所不同的是，nasdaq被動(dòng)、被迫退市的前三位主要原因是：股價(jià)退市、凈資產(chǎn)或凈利潤(rùn)退市、破產(chǎn)退市。

尤其值得一提的是，由于美國(guó)股市的市場(chǎng)化程度極高，股價(jià)變化能夠充分反映投資者“用手投票”或“用腳投票”的結(jié)果，因此，股價(jià)退市標(biāo)準(zhǔn)和市值退市標(biāo)準(zhǔn)成為美國(guó)股市退市制度的最重要組成部分，這也是美國(guó)退市制度的最大特色。

近年來(lái)，nyse(美國(guó)主板)上市公司數(shù)大體維持在201*家左右，nasdaq(美國(guó)創(chuàng)業(yè)板)上市公司數(shù)則大體維持在3000家左右，從上市公司數(shù)來(lái)看，這也許是一個(gè)成熟市場(chǎng)的適度規(guī)模。因?yàn)閚yse每年有大約100至300家新公司ipo，但同時(shí)也有大約100至300家公司退市。同樣的，nasdaq每年有大約300至500家新公司ipo，但同時(shí)也有大約300至500家公司退市。美國(guó)股市的“大進(jìn)大出”，與我國(guó)a股退市制度形成鮮明的對(duì)照。目前，中國(guó)股市正處在快速擴(kuò)容階段，還遠(yuǎn)未到達(dá)“ipo家數(shù)與退市家數(shù)大體相當(dāng)”的局面，相反，在未來(lái)十年、二十年或更長(zhǎng)時(shí)間，中國(guó)股市每年的ipo家數(shù)仍會(huì)遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于退市家數(shù)，但二者差距將會(huì)逐漸縮小，尤其是隨著退市制度完善以及市場(chǎng)化程度提高后，淘汰機(jī)制一定會(huì)發(fā)揮重要作用。目前，a股退市制度亟待改革，只有當(dāng)超級(jí)垃圾股都能有尊嚴(yán)地退市時(shí)，股價(jià)信號(hào)才能回歸其本色，到那時(shí)，股價(jià)退市法與市值退市法才有可能引入a股市場(chǎng)。

我國(guó)上市公司退市制度的重要舉措

近日召開(kāi)的全國(guó)金融工作會(huì)議備受矚目。會(huì)議總結(jié)了201*年以來(lái)我國(guó)金融工作取得的顯著成績(jī)，肯定金融改革發(fā)展在經(jīng)濟(jì)社會(huì)建設(shè)中發(fā)揮著日益重要的支撐和促進(jìn)作用，同時(shí)也指出當(dāng)前金融領(lǐng)域仍然存在一些矛盾和問(wèn)題，強(qiáng)調(diào)要大力發(fā)展資本市場(chǎng)，著力提高上市公司的運(yùn)行質(zhì)量和效率。應(yīng)當(dāng)說(shuō)，我國(guó)在金融體制和資本市場(chǎng)的運(yùn)行機(jī)制方面，隨著科學(xué)化、市場(chǎng)化和規(guī)范化的發(fā)展進(jìn)程，有關(guān)部門(mén)不斷適時(shí)地推出新的制度建設(shè)和改革政策，成績(jī)是有目共睹的。其中，深圳交易所發(fā)布實(shí)施的《中小企業(yè)板股票暫停上市、終止上市特別規(guī)定》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《特別規(guī)定》)，就是完善我國(guó)股票市場(chǎng)退市制度的重要舉措之一。對(duì)于一些在主板未能有效治理的上市公司病癥，現(xiàn)已被列入中小企業(yè)板的退市標(biāo)準(zhǔn)，這也為完善主板的退市

制度、促進(jìn)上市公司提高運(yùn)行質(zhì)量和效率進(jìn)行了有益的嘗試。

《特別規(guī)定》構(gòu)建了多角度、多層面、多元化的退市標(biāo)準(zhǔn)及其指標(biāo)體系，其主要看點(diǎn)在

于提升監(jiān)管理念和規(guī)范運(yùn)行規(guī)則等方面。

從提升監(jiān)管理念層面看。體現(xiàn)在強(qiáng)化監(jiān)督管理的權(quán)威性與預(yù)警信號(hào)的前置性，加大了證券交易所的一線(xiàn)監(jiān)管力度。我國(guó)中小企業(yè)板現(xiàn)已運(yùn)行兩年多，形成了相當(dāng)規(guī)模，取得了一定成效，積累總結(jié)了經(jīng)驗(yàn)與規(guī)律。預(yù)計(jì)在未來(lái)幾年，我國(guó)中小企業(yè)板會(huì)進(jìn)入更快成長(zhǎng)期。在上市公司快速發(fā)展的趨勢(shì)下，加強(qiáng)我國(guó)資本市場(chǎng)監(jiān)管部門(mén)的監(jiān)管力度，提高“入板門(mén)檻”，加快監(jiān)管制度的“基本建設(shè)”，使中小企業(yè)板上市公司規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)前置，強(qiáng)化一線(xiàn)監(jiān)管權(quán)及其發(fā)布的預(yù)警信號(hào)，探索新的監(jiān)管理念、方法和手段，運(yùn)用科學(xué)量化的評(píng)價(jià)與指標(biāo)體系，促使中

小企業(yè)板樹(shù)立“誠(chéng)信之板”的市場(chǎng)形象，是極為必要的。

從規(guī)范運(yùn)行規(guī)則層面看。我國(guó)的滬深上市公司以往未將市場(chǎng)類(lèi)指標(biāo)列入退市框架，而綜觀國(guó)際上較為成熟發(fā)達(dá)的運(yùn)作模式，則多以市場(chǎng)標(biāo)準(zhǔn)作為退市制度的重要衡量指標(biāo)，如在美國(guó)的納斯達(dá)克市場(chǎng)，有其著名的“一美元退市法則”，以股價(jià)標(biāo)準(zhǔn)作為退市制度的標(biāo)桿之一；在紐交所也有成交量必須達(dá)到一定規(guī)模的數(shù)量規(guī)定�！短貏e規(guī)定》的重要突破就在于強(qiáng)調(diào)了市場(chǎng)衡量，形成了市場(chǎng)機(jī)制，對(duì)上市公司的股價(jià)表現(xiàn)、成交數(shù)量等方面做出了明確的規(guī)定。即公司股票連續(xù)20個(gè)交易日每日收盤(pán)價(jià)均低于每股面值(即1元)的，交易所將實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示；如公司股價(jià)在實(shí)行風(fēng)險(xiǎn)警示后的90個(gè)交易日內(nèi)，無(wú)法達(dá)到收盤(pán)價(jià)連續(xù)20個(gè)交易日均達(dá)1元時(shí)，該公司就將失去上市資格。由于要求股價(jià)連續(xù)20個(gè)交易日收于1元之上，實(shí)際相當(dāng)于在實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示之后，如果在第71個(gè)交易日公司股價(jià)仍未滿(mǎn)足條件并收于1元之下，相關(guān)公司就可能面臨摘牌。在這一退市過(guò)程中，從正常交易到被判退市，不過(guò)90個(gè)交易日。此外，如果連續(xù)在120個(gè)交易日內(nèi)，累計(jì)成交量低于300萬(wàn)股，也將遭遇“亮牌”。而且，退市指標(biāo)已從主要以損益表為中心，轉(zhuǎn)向?qū)�資產(chǎn)負(fù)債及或有負(fù)債，以及對(duì)外擔(dān)保、資

金占用等較多形式的經(jīng)營(yíng)運(yùn)作與管理行為的控制。

盡管上市公司提供對(duì)外擔(dān)保不屬法律禁止的行為，但考察主板十幾年的實(shí)際狀況即可看出，上市公司提供高額的對(duì)外擔(dān)保，隱蔽性大且風(fēng)險(xiǎn)危害性頗高，極易構(gòu)成潛在隱患和危機(jī)，加之中小企業(yè)板上市公司抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力相對(duì)較低，因而投資者對(duì)中小企業(yè)板上市公司的對(duì)外擔(dān)保極為關(guān)注，不免深存疑慮，甚至動(dòng)搖其投資信心。因此，規(guī)范其擔(dān)保行為是必要的。

此外，上市公司違規(guī)為控股股東等提供資金也是較多見(jiàn)的不當(dāng)行為，會(huì)對(duì)上市公司產(chǎn)生不良影響，造成嚴(yán)重的經(jīng)濟(jì)損失。為了保障中小股東的合法權(quán)益不受侵害，必須要求上市公司以及控股股東等嚴(yán)格遵章守規(guī)；加大資金占用的違法成本。將資金占用列為公司退市的一

項(xiàng)指標(biāo)。這也是待亮的“警牌信號(hào)”。

公開(kāi)譴責(zé)被引入退市標(biāo)準(zhǔn)則是又一重要亮點(diǎn)。這就從根本上改變了過(guò)去公開(kāi)譴責(zé)“效應(yīng)”弱化的現(xiàn)象，從以往對(duì)公開(kāi)譴責(zé)的漠然無(wú)視到對(duì)公開(kāi)譴責(zé)的加倍重視，使公開(kāi)譴責(zé)真正具有威懾力和作用力。按照《特別規(guī)定》，公司受到深交所公開(kāi)譴責(zé)后，在24個(gè)月內(nèi)再次受到公開(kāi)譴責(zé)，將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示；被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，該公司在其后12個(gè)月內(nèi)再次受到交易所公開(kāi)譴責(zé)，將被實(shí)施暫停上市；而被暫停上市后，該公司在其后12個(gè)月內(nèi)再次受到交易所公開(kāi)譴責(zé)，將被終止上市。也就是說(shuō)，在一定時(shí)間內(nèi)，如果遭到4次譴責(zé)，

公司則將退市出局。

此次新規(guī)加大了財(cái)務(wù)因素和財(cái)務(wù)功能的主導(dǎo)作用，在財(cái)務(wù)指標(biāo)上首次規(guī)定要確保凈資產(chǎn)值為正。根據(jù)《特別規(guī)定》，中小企業(yè)板上市公司只要股東權(quán)益為負(fù)，以及會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)定期報(bào)告出具否定意見(jiàn)，或者出具無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，都將由深交所發(fā)布退市風(fēng)險(xiǎn)警示。股東權(quán)益出現(xiàn)負(fù)數(shù)相對(duì)于企業(yè)連續(xù)虧損，對(duì)于中小企業(yè)板上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)會(huì)有更大的沖擊影響，按照《特別規(guī)定》，實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，該公司首個(gè)年度報(bào)告審計(jì)結(jié)果顯示股東權(quán)益仍然為負(fù)，將被實(shí)施暫停上市；被暫停上市后，公司首個(gè)中期報(bào)告審計(jì)結(jié)果顯示股東權(quán)益仍為負(fù)的，將被終止上市。在出具審計(jì)報(bào)告上，無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告相當(dāng)于定期報(bào)告未經(jīng)過(guò)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)；否定意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告則說(shuō)明該公司違反財(cái)務(wù)制度，會(huì)計(jì)信息嚴(yán)重失真。實(shí)施這一系列新的規(guī)定，可使以往粉飾數(shù)據(jù)、操縱報(bào)表的違規(guī)行為得到一定程度的管

束、制約和遏制。

應(yīng)當(dāng)看到，現(xiàn)行的規(guī)制還只是剛剛運(yùn)行，尚處于啟動(dòng)階段，資本市場(chǎng)及其中小企業(yè)板退市制度仍需不斷深化和完善。我們應(yīng)當(dāng)在這次全國(guó)金融工作會(huì)議精神的指引下，結(jié)合我國(guó)金融體制改革及資本市場(chǎng)培育與發(fā)展的要求不斷深化推進(jìn)，并參考、借鑒國(guó)際的運(yùn)作模式和成功經(jīng)驗(yàn)。國(guó)際資本市場(chǎng)退市標(biāo)準(zhǔn)的觸角涉及到更為擴(kuò)展的領(lǐng)域和多維的評(píng)價(jià)視角，如運(yùn)用股票市值、公眾持股人數(shù)、持股數(shù)量、企業(yè)總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、獲利水平、以及公司

治理結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等信息和規(guī)則。我們可在借鑒中探索，在探索中創(chuàng)新。

第五篇：創(chuàng)業(yè)板退市制度解答

關(guān)于完善創(chuàng)業(yè)板退市制度的方案》（征求意見(jiàn)稿）答記者問(wèn)

日期：201*-11-28

為進(jìn)一步推進(jìn)創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)制度建設(shè)，促進(jìn)創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展，深交所在總結(jié)主板、中小企業(yè)板市場(chǎng)退市制度實(shí)踐的基礎(chǔ)上，借鑒成熟資本市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)，制定了《關(guān)于完善創(chuàng)業(yè)板退市制度的方案》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《方案》）。

1．為什么要完善創(chuàng)業(yè)板退市制度？

現(xiàn)行退市制度的建立和實(shí)施對(duì)提高我國(guó)上市公司整體質(zhì)量，初步形成優(yōu)勝劣汰的市場(chǎng)機(jī)制發(fā)揮了積極作用。但是隨著資本市場(chǎng)發(fā)展改革的逐步深化，現(xiàn)行退市制度在實(shí)際運(yùn)行中也還存在一些問(wèn)題，主要表現(xiàn)在退市效率較低，退市難現(xiàn)象突出。目前的退市程序比較復(fù)雜，退市周期較長(zhǎng)，存在上市公司通過(guò)各種手段調(diào)節(jié)利潤(rùn)以規(guī)避退市的現(xiàn)象，導(dǎo)致上市公司“停而不退”，并由此引發(fā)了“殼資源”的炒作，以及相關(guān)的內(nèi)幕交易和市場(chǎng)操縱行為，在一定程度上影響了市場(chǎng)的正常秩序和理性投資理念。

為配合資本市場(chǎng)的改革進(jìn)程，使市場(chǎng)保持有進(jìn)有出、吐故納新、動(dòng)態(tài)平衡的合理狀態(tài)，促進(jìn)優(yōu)勝劣汰機(jī)制的形成，推動(dòng)市場(chǎng)規(guī)范、健康、穩(wěn)定發(fā)展，改進(jìn)和完善上市公司退市制度勢(shì)在必行�，F(xiàn)行創(chuàng)業(yè)板退市制度與主板退市制度一脈相承，其框架和主要內(nèi)容基本一致，如果不加以改進(jìn)和完善，在主板市場(chǎng)退市制度運(yùn)行過(guò)程中存在的問(wèn)題完全有可能在創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)重現(xiàn)退市制度作為創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的一項(xiàng)重要制度，自創(chuàng)業(yè)板啟動(dòng)以來(lái)一直廣受關(guān)注，市場(chǎng)對(duì)于創(chuàng)業(yè)板實(shí)施更加嚴(yán)格的退市制度寄予很高的期望。創(chuàng)業(yè)板作為一個(gè)全新的市場(chǎng)，沒(méi)有歷史包袱，盡快在創(chuàng)業(yè)板先行先試，探索建立符合我國(guó)資本市場(chǎng)實(shí)際的退市制度，將有利于創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的長(zhǎng)遠(yuǎn)健康發(fā)展，同時(shí)也將對(duì)主板退市制度的改革完善發(fā)揮探索及示范作用。此外，也有利于培育投資者和整個(gè)市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，遏制投機(jī)炒作行為，形成以業(yè)績(jī)?yōu)榛�礎(chǔ)的投資理念，促進(jìn)理性投資文化的建立，維護(hù)市場(chǎng)正常秩序，從根本上保護(hù)中小投資者的利益。

2．完善創(chuàng)業(yè)板退市制度的總體思路是什么？主要從哪幾個(gè)方面進(jìn)行完善？

經(jīng)過(guò)近兩年來(lái)的研究論證，深交所提出了完善創(chuàng)業(yè)板退市制度的《方案》�！斗桨浮丰槍�(duì)現(xiàn)行退市制度存在的主要問(wèn)題，充分借鑒成熟資本市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)，在現(xiàn)有法律框架基礎(chǔ)上，堅(jiān)持市場(chǎng)化的方向，以?xún)?yōu)化市場(chǎng)資源配置，提高創(chuàng)業(yè)板上市公司整體質(zhì)量。

《方案》主要從以下方面對(duì)創(chuàng)業(yè)板退市制度進(jìn)行完善。一是在創(chuàng)業(yè)板現(xiàn)有連續(xù)虧損、凈資產(chǎn)為負(fù)、注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告等11項(xiàng)退市條件的基礎(chǔ)上，增加連續(xù)受到交易所公開(kāi)譴責(zé)和股票成交價(jià)格連續(xù)低于面值兩個(gè)退市條件。二是完善恢復(fù)上市的審核標(biāo)準(zhǔn)，以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤(rùn)孰低作為恢復(fù)上市的盈利判斷標(biāo)準(zhǔn)，同時(shí)不支持暫停上市的公司通過(guò)借殼實(shí)現(xiàn)恢復(fù)上市。三是對(duì)資不抵債的上市公司加快退市速度，縮短退市時(shí)間。四是設(shè)立退市整理板塊，公司終止上市前，給予一定的“退市整理期”，在此期間，將其股票移入“退市整理板”進(jìn)行另板交易。五是改進(jìn)創(chuàng)業(yè)板退市風(fēng)險(xiǎn)提示方式，調(diào)整“*st”制度，通過(guò)強(qiáng)化上市公司退市風(fēng)險(xiǎn)信息披露以及深化投資者適當(dāng)性管理的方式充分揭示退市風(fēng)險(xiǎn)。

3．創(chuàng)業(yè)板現(xiàn)在有哪些退市條件？為什么要增加兩個(gè)退市條件？

創(chuàng)業(yè)板現(xiàn)行退市條件是根據(jù)《證券法》第五十六條的規(guī)定，在借鑒主板、中小板退市制度經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上制定的，按照現(xiàn)行《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，目前創(chuàng)業(yè)板主要退市條件如下：（1）連續(xù)虧損；。

（2）追溯調(diào)整導(dǎo)致連續(xù)虧損；（3）凈資產(chǎn)為負(fù)；（4）審計(jì)報(bào)告為否定意見(jiàn)或拒絕表示意見(jiàn)；（5）未改正財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告中的重大差錯(cuò)或虛假記載；（6）未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或中期報(bào)告；（7）公司解散；（8）法院宣告公司破產(chǎn)；（9）連續(xù)120個(gè)交易日累計(jì)股票成交量低于100萬(wàn)股；（10）連續(xù)20

個(gè)交易日股權(quán)分布或股東人數(shù)不符合上市條件；（11）公司股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件。上述退市條件在主板的基礎(chǔ)上已經(jīng)增加了凈資產(chǎn)為負(fù)、審計(jì)報(bào)告為否定意見(jiàn)或拒絕表示意見(jiàn)、連續(xù)120個(gè)交易日累計(jì)股票成交量低于100萬(wàn)股等三個(gè)退市條件。

《方案》在上述基礎(chǔ)上又增加了兩個(gè)規(guī)范運(yùn)作方面和市場(chǎng)效率方面的退市條件：連續(xù)受到交易所公開(kāi)譴責(zé)和股票成交價(jià)格連續(xù)低于面值。在退市標(biāo)準(zhǔn)的多元化和市場(chǎng)化方面又邁進(jìn)了一步。（1）關(guān)于連續(xù)受到交易所公開(kāi)譴責(zé)的退市條件

規(guī)范運(yùn)作是上市公司最基本、最重要的要求，也是投資者合法權(quán)益得以保護(hù)的基礎(chǔ)�，F(xiàn)行退市條件中缺乏有關(guān)上市公司規(guī)范運(yùn)作的指標(biāo)，部分上市公司雖然財(cái)務(wù)指標(biāo)沒(méi)有達(dá)到退市標(biāo)準(zhǔn)，但經(jīng)常發(fā)生重大不規(guī)范行為，嚴(yán)重?fù)p害投資者利益，因此非常有必要增加相應(yīng)的指標(biāo)作為退市條件，以將此類(lèi)“害群之馬”清除出市場(chǎng)，并提高監(jiān)管的威懾力。由于規(guī)范運(yùn)作涉及到公司運(yùn)作的諸多方面，難以全面列舉，因此以受到交易所公開(kāi)譴責(zé)這一綜合性的指標(biāo)作為一項(xiàng)退市條件的操作性更強(qiáng)。

為了使“連續(xù)受到交易所公開(kāi)譴責(zé)”的退市標(biāo)準(zhǔn)能夠得到更好地執(zhí)行，深交所已經(jīng)于201*年4月對(duì)外公布了《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司公開(kāi)譴責(zé)標(biāo)準(zhǔn)》，以保證制度的透明和公正�！豆�開(kāi)譴責(zé)標(biāo)準(zhǔn)》中還專(zhuān)門(mén)增加了有關(guān)上市公司對(duì)深交所做出的公開(kāi)譴責(zé)決定不服的，可以向深交所上訴復(fù)核委員會(huì)申請(qǐng)復(fù)核的規(guī)定。被處罰對(duì)象提出復(fù)議時(shí)，上訴復(fù)核委員會(huì)要召開(kāi)聽(tīng)證會(huì)議，相關(guān)人員可以在會(huì)上進(jìn)行申訴。（2）關(guān)于股票成交價(jià)格連續(xù)低于面值的退市條件

借鑒國(guó)際證券市場(chǎng)的普遍做法，在《方案》中新增了一個(gè)市場(chǎng)交易方面的退市條件，即“連續(xù)20個(gè)交易日每日收盤(pán)價(jià)均低于每股面值”，創(chuàng)業(yè)板公司股票交易一旦出現(xiàn)上述情況，將終止上市。增加這一反映市場(chǎng)效率的退市條件，有利于建立科學(xué)的多元化退市指標(biāo)體系。

4．為什么要完善恢復(fù)上市的審核標(biāo)準(zhǔn)，如何完善？不支持暫停上市公司通過(guò)借殼來(lái)實(shí)現(xiàn)恢復(fù)上市，是否意味著創(chuàng)業(yè)板公司不能進(jìn)行重大資產(chǎn)重組？

目前，主板暫停上市的公司通過(guò)各種調(diào)節(jié)財(cái)務(wù)指標(biāo)的方法實(shí)現(xiàn)恢復(fù)上市的現(xiàn)象較為普遍。鑒于主板、創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則均沒(méi)有規(guī)定以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤(rùn)孰低來(lái)判斷是否達(dá)到恢復(fù)上市的條件，因此不少上市公司通過(guò)政府補(bǔ)貼、大股東輸送利潤(rùn)、資產(chǎn)處置等非經(jīng)常性收益調(diào)節(jié)利潤(rùn)，以規(guī)避退市。這類(lèi)公司雖然在財(cái)務(wù)指標(biāo)上暫時(shí)實(shí)現(xiàn)了盈利，但是并不具備持續(xù)盈利的能力，其實(shí)現(xiàn)恢復(fù)上市對(duì)市場(chǎng)的健康穩(wěn)定發(fā)展非常不利。為此，《方案》完善了創(chuàng)業(yè)板恢復(fù)上市的標(biāo)準(zhǔn)，明確以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤(rùn)孰低作為恢復(fù)上市的盈利判斷標(biāo)準(zhǔn)，防止創(chuàng)業(yè)板公司通過(guò)一次性的交易、關(guān)聯(lián)交易等非經(jīng)常性收益調(diào)節(jié)利潤(rùn)規(guī)避退市的行為。

主板暫停上市公司通過(guò)借殼上市式的資產(chǎn)重組實(shí)現(xiàn)恢復(fù)上市的現(xiàn)象比較普遍，與此同時(shí)也出現(xiàn)了“借殼炒作”現(xiàn)象，相關(guān)的內(nèi)幕交易和市場(chǎng)操縱行為極易發(fā)生，在一定程度上影響了二級(jí)市場(chǎng)定價(jià)機(jī)制和資源配置功能的發(fā)揮。為了避免類(lèi)似現(xiàn)象在創(chuàng)業(yè)板出現(xiàn)，非常有必要明確不支持暫停上市的創(chuàng)業(yè)板公司通過(guò)借殼的方式恢復(fù)上市。

創(chuàng)業(yè)板公司在正常情況下是可以進(jìn)行資產(chǎn)重組的，而且深交所非常鼓勵(lì)創(chuàng)業(yè)板公司通過(guò)重大資產(chǎn)重組的方式進(jìn)行同行業(yè)并購(gòu)、上下游產(chǎn)業(yè)鏈的整合等，以提高創(chuàng)業(yè)板公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力，促進(jìn)創(chuàng)業(yè)板公司進(jìn)一步做大做強(qiáng)。但是，創(chuàng)業(yè)板公司一旦進(jìn)入暫停上市狀態(tài)，深交所不支持這類(lèi)公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，并通過(guò)借殼的方式實(shí)現(xiàn)恢復(fù)上市，以避免“借殼炒作”的現(xiàn)象在創(chuàng)業(yè)板重現(xiàn)。

5．為什么要對(duì)凈資產(chǎn)為負(fù)和股票累計(jì)成交量過(guò)低兩項(xiàng)退市條件進(jìn)一步縮短退市時(shí)間？

《方案》對(duì)凈資產(chǎn)為負(fù)和累計(jì)成交量過(guò)低的兩個(gè)退市條件縮短了退市時(shí)間。

一是凈資產(chǎn)為負(fù)的退市條件。上市公司出現(xiàn)凈資產(chǎn)為負(fù)的現(xiàn)象說(shuō)明公司已經(jīng)資不抵債，喪失了持續(xù)經(jīng)營(yíng)的基礎(chǔ)。一般而言，凈資產(chǎn)為負(fù)遠(yuǎn)比連續(xù)三年虧損的情形更為嚴(yán)重，因此有必要加快此類(lèi)公司的退市速度�，F(xiàn)行《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》規(guī)定，上市公司經(jīng)審計(jì)的年報(bào)顯示公司出現(xiàn)凈資產(chǎn)為負(fù)即實(shí)施“退市風(fēng)險(xiǎn)警示處理”措施，第二年年報(bào)顯示凈資產(chǎn)繼續(xù)為負(fù)即暫停上市，暫停上市之后的首個(gè)中期報(bào)告公司凈資產(chǎn)繼續(xù)為負(fù)即終止上市。為加快此類(lèi)公司的退市速度，《方案》規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板公司經(jīng)審計(jì)的年報(bào)顯示公司出現(xiàn)凈資產(chǎn)為負(fù)即暫停上市，第二年年報(bào)顯示凈資產(chǎn)繼續(xù)為負(fù)即終止上市。

二是股票累計(jì)成交量過(guò)低的退市條件。現(xiàn)行《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板公司股票出現(xiàn)連續(xù)120個(gè)交易日累計(jì)成交金額低于100萬(wàn)股的情形即實(shí)施“退市風(fēng)險(xiǎn)警示處理”措施，其后再次出現(xiàn)連續(xù)120個(gè)交易日累計(jì)成交金額低于100萬(wàn)股的情形即終止上市。出現(xiàn)此類(lèi)情形反映公司股票流動(dòng)性嚴(yán)重不足，市場(chǎng)效率低下，不利于投資者權(quán)益的保護(hù)，為加快退市速度，《方案》規(guī)定創(chuàng)業(yè)板公司股票出現(xiàn)連續(xù)120個(gè)交易日累計(jì)成交金額低于100萬(wàn)股的情形即終止上市。

6．為什么要改進(jìn)創(chuàng)業(yè)板公司的退市風(fēng)險(xiǎn)提示方式，不再實(shí)施“退市風(fēng)險(xiǎn)警示處理”措施？不再實(shí)施“退市風(fēng)險(xiǎn)警示處理”措施后，如何向投資者提示創(chuàng)業(yè)板公司的退市風(fēng)險(xiǎn)？

“退市風(fēng)險(xiǎn)警示處理”措施是我國(guó)特有的一項(xiàng)制度安排，設(shè)計(jì)“退市風(fēng)險(xiǎn)警示處理”措施的初衷是為了充分提示退市風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)投資者的利益。從實(shí)際運(yùn)行情況來(lái)看，該制度確實(shí)起到了一定的風(fēng)險(xiǎn)揭示作用，但是也存在一些問(wèn)題。由于普遍存在資產(chǎn)重組預(yù)期，不少被實(shí)施“退市風(fēng)險(xiǎn)警示處理”的股票出現(xiàn)了惡性炒作現(xiàn)象，個(gè)別“*st”公司市盈率甚至一度達(dá)到1000倍以上，并形成了板塊炒作效應(yīng)，時(shí)常出現(xiàn)群體性的暴漲暴跌，其風(fēng)險(xiǎn)提示作用難以得到有效的發(fā)揮。

在創(chuàng)業(yè)板退市制度先行先試的情況下，如果創(chuàng)業(yè)板繼續(xù)采用現(xiàn)行的“退市風(fēng)險(xiǎn)警示處理”措施，那么存在退市風(fēng)險(xiǎn)的創(chuàng)業(yè)板公司將在股票簡(jiǎn)稱(chēng)和行情揭示上和主板公司相混同，這將不利于投資者識(shí)別并規(guī)避此類(lèi)公司。為此，創(chuàng)業(yè)板將不再實(shí)施“退市風(fēng)險(xiǎn)警示處理”措施。

不再實(shí)施“退市風(fēng)險(xiǎn)警示處理”措施后，為了更加充分地揭示公司的退市風(fēng)險(xiǎn)，將采取以下兩個(gè)配套措施：一是強(qiáng)化上市公司信息披露，一旦出現(xiàn)退市風(fēng)險(xiǎn)，要求創(chuàng)業(yè)板公司及時(shí)披露退市風(fēng)險(xiǎn)提示公告，并在此后每周披露一次退市風(fēng)險(xiǎn)退市公告；二是深化創(chuàng)業(yè)板投資者適當(dāng)性管理，充分利用創(chuàng)業(yè)板這一特有的制度安排，要求證券公司利用短信、電子郵件等方式，將有關(guān)公司的退市風(fēng)險(xiǎn)提示公告通知持有退市風(fēng)險(xiǎn)公司股票的投資者，這種方式可以更加充分和精確地揭示退市風(fēng)險(xiǎn)。通過(guò)以上兩種方式，完全能夠達(dá)到充分揭示退市風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)投資者利益的目的。

7．為什么要設(shè)立“退市整理期”和“退市整理板”？“退市整理期”的制度設(shè)計(jì)要點(diǎn)是怎么考慮的？ 為了保證投資者在創(chuàng)業(yè)板公司退市前擁有必要的交易機(jī)會(huì)，使投資者有更加充足的時(shí)間處理手中持有的股票，同時(shí)有充裕的時(shí)間來(lái)實(shí)現(xiàn)退市公司股價(jià)的回歸，化解高價(jià)退市的風(fēng)險(xiǎn)，我們借鑒境外證券交易所的做法，設(shè)立“退市整理期”，在交易所做出公司股票終止上市決定后，公司股票終止上市前，給予30個(gè)交易日的股票交易時(shí)間，在此期間不再受理公司重組申請(qǐng)。

同時(shí)設(shè)立“退市整理板”，將進(jìn)入“退市整理期”的股票集中到“退市整理板”進(jìn)行交易，行情上實(shí)行另板揭示，不再與其它創(chuàng)業(yè)板公司股票一同顯示行情。

對(duì)于“退市整理板”的漲跌幅限制問(wèn)題，考慮到現(xiàn)行5%的漲跌幅限制不足以實(shí)現(xiàn)股價(jià)的回歸，而完全不設(shè)漲跌幅限制可能存在爆漲爆跌的風(fēng)險(xiǎn)，因此將與正常股票相同維持10%的漲跌幅限制，以便于退市風(fēng)險(xiǎn)得到合理的釋放。

8．創(chuàng)業(yè)板公司退市后，公司的去向怎樣安排？是否有仍然可以進(jìn)行股票轉(zhuǎn)讓的渠道？

目前主板公司退市后，均統(tǒng)一平移到代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行交易，以保證持有退市公司股票的投資者仍然有進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的渠道。而現(xiàn)行《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》對(duì)創(chuàng)業(yè)板公司退市后的去向未做統(tǒng)一的安排，如果公司符合代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌條件的，可以自愿申請(qǐng)到代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓。

為了使持有創(chuàng)業(yè)板退市公司股票的投資者有一個(gè)可以進(jìn)行股票轉(zhuǎn)讓的渠道，《方案》規(guī)定在創(chuàng)業(yè)板將采取同樣的做法，即創(chuàng)業(yè)板公司退市后，一律平移到代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。但是如果達(dá)到破產(chǎn)條件的，依法直接進(jìn)入破產(chǎn)程序，不再平移。

9．創(chuàng)業(yè)板退市方案何時(shí)正式實(shí)施？

《關(guān)于完善創(chuàng)業(yè)板退市制度的方案》現(xiàn)已對(duì)外公布，并公開(kāi)征求意見(jiàn)。深交所將在吸收有關(guān)意見(jiàn)與建議的基礎(chǔ)上對(duì)《方案》進(jìn)行進(jìn)一步修訂，并正式對(duì)外發(fā)布。正式方案公布后，深交所將開(kāi)始著手修訂《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，根據(jù)方案的有關(guān)內(nèi)容對(duì)《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》中涉及退市的章節(jié)和條款進(jìn)行修訂�！秳�(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》修訂完成后，新的創(chuàng)業(yè)板退市制度正式實(shí)施。

關(guān)于完善創(chuàng)業(yè)板退市制度的方案》（征求意見(jiàn)稿）熱線(xiàn)解讀 （二）

1、《關(guān)于完善創(chuàng)業(yè)板退市制度的方案（征求意見(jiàn)稿）》中提出“創(chuàng)業(yè)板公司股票出現(xiàn)連續(xù)20 個(gè)交易日每日收盤(pán)價(jià)均低于每股面值的，其股票將終止上市”，其中“面值”該如何定義？

答：上市公司發(fā)行的股票每股票面價(jià)格即為面值。股票的面值，是股份公司在所發(fā)行的股票票面上標(biāo)明的票面金額，它以元/股為單位，其作用是用來(lái)表明每一張股票所包含的股本數(shù)額。

目前，在深圳證券交易所流通的股票面值均為壹元，即每股一元。

2、《關(guān)于完善創(chuàng)業(yè)板退市制度的方案（征求意見(jiàn)稿）》中提出設(shè)立專(zhuān)門(mén)的“退市整理板”，這與“三板”有什么區(qū)別？是否會(huì)在行情系統(tǒng)中進(jìn)行揭示？

答：“退市整理板”與“三板”不同，“退市整理板”是創(chuàng)業(yè)板上市公司在深交所做出公司股票終止上市決定后以及公司股票終止上市前，給予30個(gè)交易日的股票交易時(shí)間（ 即為“退市整理期” ），同時(shí)設(shè)立“退市整理板”。將進(jìn)入“退市整理期”的股票集中到“退市整理板”進(jìn)行交易，且維持10%的漲跌幅限制。行情上實(shí)行另板揭示，不再與其它創(chuàng)業(yè)板公司股票一同顯示行情。

而我們通常說(shuō)的“三板”指上市公司退市后，移到代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，該系統(tǒng)是一個(gè)獨(dú)立的場(chǎng)外轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，采用每個(gè)轉(zhuǎn)讓日集合競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓一次的轉(zhuǎn)讓方式。

3、《關(guān)于完善創(chuàng)業(yè)板退市制度的方案（征求意見(jiàn)稿）》中制定的“退市整理板”的漲跌幅限制為什么是10%而不是采取st股票的5%呢？

答：對(duì)于“退市整理板”的漲跌幅限制問(wèn)題，考慮到現(xiàn)行st股票5%的漲跌幅限制不足以實(shí)現(xiàn)股價(jià)的回歸，而完全不設(shè)漲跌幅限制又可能存在爆炒的風(fēng)險(xiǎn)，因此將與正常股票相同維持10%的漲跌幅限制。經(jīng)

測(cè)算，如果退市整理期的股票每天都以10%的跌停板價(jià)格報(bào)收，則第30個(gè)交易日其股票價(jià)格只有最初的

4.2%，退市風(fēng)險(xiǎn)可以得到充分釋放。

4、根據(jù)《關(guān)于完善創(chuàng)業(yè)板退市制度的方案（征求意見(jiàn)稿）》，創(chuàng)業(yè)板將沒(méi)有st股票，是嗎？在這種情況下怎樣進(jìn)行相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示？

答：“退市風(fēng)險(xiǎn)警示處理”措施是我國(guó)特有的一項(xiàng)制度安排，設(shè)計(jì)“退市風(fēng)險(xiǎn)警示處理”措施的初衷是為了充分提示退市風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)投資者的利益。從實(shí)際運(yùn)行情況來(lái)看，該制度確實(shí)起到了一定的風(fēng)險(xiǎn)揭示作用，但是也存在一些問(wèn)題。由于普遍存在資產(chǎn)重組預(yù)期，不少被實(shí)施“退市風(fēng)險(xiǎn)警示處理”的股票出現(xiàn)了惡性炒作現(xiàn)象，個(gè)別“*st”公司市盈率甚至一度達(dá)到1000倍以上，并形成了板塊炒作效應(yīng)，時(shí)常出現(xiàn)群體性的暴漲暴跌，其風(fēng)險(xiǎn)提示作用難以得到有效的發(fā)揮。在創(chuàng)業(yè)板退市制度先行先試的情況下，如果創(chuàng)業(yè)板繼續(xù)采用現(xiàn)行的“退市風(fēng)險(xiǎn)警示處理”措施，那么存在退市風(fēng)險(xiǎn)的創(chuàng)業(yè)板公司將在股票簡(jiǎn)稱(chēng)和行情揭示上和主板公司相混同，這將不利于投資者識(shí)別并規(guī)避此類(lèi)公司。為此，創(chuàng)業(yè)板將不再實(shí)施“退市風(fēng)險(xiǎn)警示處理”措施，即投資者所說(shuō)的沒(méi)有st股票。

不再實(shí)施“退市風(fēng)險(xiǎn)警示處理”措施不等于不揭示風(fēng)險(xiǎn)。為了更加充分地揭示公司的退市風(fēng)險(xiǎn)，將采取以下兩個(gè)方式揭示退市風(fēng)險(xiǎn)：

（1）強(qiáng)化上市公司信息披露，一旦出現(xiàn)退市風(fēng)險(xiǎn)，要求創(chuàng)業(yè)板公司及時(shí)披露退市風(fēng)險(xiǎn)提示公告，并在此后每周披露一次退市風(fēng)險(xiǎn)提示公告；

（2）深化創(chuàng)業(yè)板投資者適當(dāng)性管理，要求證券公司利用短信、電子郵件等方式，將有關(guān)公司的退市風(fēng)險(xiǎn)提示公告通知持有退市風(fēng)險(xiǎn)公司股票的投資者

從創(chuàng)業(yè)板最先“開(kāi)刀”的退市制度方案，基本得到市場(chǎng)認(rèn)可。

天相投資顧問(wèn)有限公司首席分析師仇彥英表示，中國(guó)股市自創(chuàng)立以來(lái)，低效率的退市制度造就了眾多垃圾股。現(xiàn)在管理層從創(chuàng)業(yè)板著手完善退市制度，有利于通過(guò)建立“優(yōu)勝劣汰”機(jī)制，促進(jìn)上市資源向真正的優(yōu)質(zhì)上市公司配置，從而推動(dòng)市場(chǎng)更加高效、透明和公平。實(shí)際上，a股上市公司歷來(lái)就有“烏雞變鳳凰”的傳統(tǒng)。

11月11日，“st威達(dá)”華麗轉(zhuǎn)身，變更為“st盛達(dá)”。這是a股眾多“烏雞變鳳凰”案例中又一例。st盛達(dá)董事、甘肅盛達(dá)集團(tuán)董事長(zhǎng)趙滿(mǎn)堂持有股份市值達(dá)72億元，三年時(shí)間投資回報(bào)率高達(dá)71倍。

另有觀點(diǎn)認(rèn)為，創(chuàng)業(yè)板退市制度的完善，將通過(guò)優(yōu)勝劣汰的市場(chǎng)化機(jī)制提高創(chuàng)業(yè)板上市公司整體質(zhì)量，有利于減少目前擾亂資本市場(chǎng)的題材炒作和內(nèi)幕交易，把投資者的關(guān)注重點(diǎn)

引向企業(yè)的價(jià)值投資，進(jìn)而形成正常的估值標(biāo)準(zhǔn)。而此前受益于創(chuàng)業(yè)板“三高現(xiàn)象”而頻獲暴利的私募股權(quán)投資，也將在新的退市制度下面臨一些新的挑戰(zhàn)和機(jī)遇。

財(cái)經(jīng)評(píng)論員葉檀表示，修訂后的創(chuàng)業(yè)板退市制度具備三大亮點(diǎn)：明確不支持創(chuàng)業(yè)板公司借殼重新上市，減少殼溢價(jià)；明確以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤(rùn)較低者，作為恢復(fù)上市的盈利判斷標(biāo)準(zhǔn)，減少財(cái)務(wù)游戲；加快凈資產(chǎn)為負(fù)的績(jī)差公司的退出步伐

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