外商投資股份有限公司可采取發(fā)起方式或者募集方式設立。已設立的外商投資企業(yè)，國有企業(yè)、集體所有制企業(yè)，股份有限公司也可申請通過改制設立外商投資股份有限公司。

　　第一章總則

　　_________有限公司和_________有限公司根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》以及中國的其它有關法律、法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資建立_________經營企業(yè)，特訂立本合同。

　　第二章合營各方

　　第一條本合同的各方為：

　　企業(yè)名稱：_________有限公司(以下簡稱甲方)

　　注冊地：_________

　　法定地址：_________(需具體寫明縣、區(qū)、路、號)

　　法定代表：_________

　　職務：_________

　　國籍：_________

　　企業(yè)名稱：_________公司(以下簡稱乙方)

　　注冊地：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表：_________

　　職務：_________

　　國籍：_________

　　第三章成立合資經營公司

　　第二條合營各方根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī)，同意在中國境內建立合資經營有限責任公司(以下簡稱合營公司)。

　　第三條合營公司名稱為：_________(工商核準的名稱)有限公司

　　外文名稱為：_________

　　合營公司法定地址：_________

　　第四條合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規(guī)定。

　　第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。合營各方以各自認繳的出資額為限對合營公司承擔風險、虧損和責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤，合營公司以其全部資產對外承擔責任。

　　第四章經營目的、范圍和規(guī)模

　　第六條合營公司的經營目的是：本著加強經濟合作，互利互惠的原則，引進先進的技術和管理機制，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，使合營各方獲得滿意的經濟效益，并為_________經濟的發(fā)展作出貢獻(可根據實際情況寫)。

　　第七條合營公司的經營范圍為：_________。

　　第八條合營公司的經營規(guī)模為：_________。

　　第五章投資總額與注冊資本

　　第九條合營公司的投資總額為_________萬美元(也可約定其它幣種)。

　　第十條合營公司的注冊資本為_________萬美元。其中：甲方出資為_________萬美元，占注冊資本的_________%;乙方出資為_________萬美元，占注冊資本的_________%。

　　第十一條合營公司總投資與注冊資本之差額部分(如何籌措由合營各方協(xié)商解決，在合同中明確)。

　　第十二條出資方式：甲方以_________出資;乙方以_________出資。外匯與人民幣的匯率，按繳款當日中國人民銀行公布的基匯率折算。

　　第十三條出資期限：合營各方認繳的資本額在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________日內繳納完畢。

　　第十四條合營各方任何一方，如向合營方以外的其他方轉讓其全部或部分出資額時，必須經合營的其他方同意，并報原審批機構批準。任何一方都不能無理由地不同意轉讓方要求的轉讓，不同意的一方應當購買要求轉讓方的股份和出資額，如不購買該轉讓的股份和出資額，則視為同意轉讓。一方轉讓其全部或部分出資額時，在同等條件下其他方有優(yōu)先購買權。

　　第六章合營各方的責任

　　第十五條合營各方應各自負責以下各項事宜。

　　甲方責任：

　　1.協(xié)助合營公司的前期報批和籌建工作;

　　2.按合同第十、十二、十三條規(guī)定，提供出資額。并按第十一條規(guī)定籌措資金;

　　3.協(xié)助合營公司招聘經營管理和技術人員;

　　4.協(xié)助合營公司選購設備、材料、辦公用品和交通工具等;

　　5.協(xié)助合營公司辦理進出口報關手續(xù)等事宜;

　　6.協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、交通等事宜;

　　7.協(xié)助合營公司委托辦理的其它事宜。

　　乙方責任;

　　1.協(xié)助合營公司的前期報批和籌建工作;

　　2.按第十、十二、十三條規(guī)定提供出資額，并按第十一條規(guī)定籌措資金;

　　3.協(xié)助合營公司招聘境外的經營管理和技術人員;

　　4.協(xié)助合營公司在境外選購設備、材料、辦公用品和交通工具等事宜;

　　5.協(xié)助合營公司委托辦理的其它事宜。

　　第十六條各股東必須對屬于合營公司的經營技術和財務狀況保守秘密，除根據國家規(guī)定必須向政府有關業(yè)務單位申報的項目數(shù)據或司法訴訟必須向有關司法單位報備外，不得向股東以外的任何人、組織和企事業(yè)單位公開。

　　第七章設備購買

　　第十七條合營公司所需的機器設備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，由合營各方商量確定在國內外購置。

　　第十八條合營公司進口的設備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，必須是先進的、適用的，并經中國商檢部門檢驗合格。

　　第八章產品銷售

　　第十九條合營公司的產品，在中國境內外銷售。

　　第二十條產品可由以下渠道銷售：

　　1.由合營公司直接向境內外銷售;

　　2.由合營公司委托乙方(應訂立銷售合同);

　　3.由合營公司委托國內的外貿公司銷售。

　　第二十一條為了在中國境內外銷售產品和進行銷售后的產品維修服務，經審批機構批準，合營公司可在中國境內外設立分支機構和辦事處。

　　第二十二條合營公司產品使用的商標為_________。

　　第九章董事會

　　第二十三條合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。董事會由_________名董事組成，董事名額按合營各方在合營公司注冊資本中的比例進行分配。其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。

　　第二十四條合營公司設董事長一名，由_________方委派，副董事長_________名，由_________方委派。董事、董事長和副董事長任期四年(合作公司三年)，經委派方繼續(xù)委派可以連任。

　　第二十五條董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。下列事項須經親自出席或書面委托他人代表其出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

　　1.合營公司章程的修改;

　　2.合營公司的終止、解散或合營公司的延長;

　　3.合營公司注冊資本的調整、轉讓;

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