201*年上半年定向增發(fā)-資產(chǎn)注入情況

上市公司定向增發(fā)購買股東資產(chǎn)的情況分析

一、定向增發(fā)情況：

今年以來，證監(jiān)會發(fā)行審核委員會中設(shè)立了并購重組委員會，專門負(fù)責(zé)審核如下事項：

（一）根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組的；（二）上市公司以新增股份向特定對象購買資產(chǎn)的；（三）上市公司實施合并、分立的；（四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他并購重組事項。上半年定向增發(fā)資產(chǎn)注入的公司審批情況：

公司已上會公司情況中糧屯河公用科技億利科技ST科龍營口港方大炭素長百集團中環(huán)股份向控股股東增發(fā)2億股股購買其相關(guān)債務(wù)201*-02-01否決201*-02-06201*-02-25通過（二次上會）201*-11-14201*-02-25否決201*-10-18201*-06-30通過（二次上會）201*-03-20否決201*-03-20通過201*-03-20通過201*-02-20201*-08-20201*-09-176.14-11.26.9814.559.676.1716.8910.0326.4020.88.7215.1112.557.6319.0215.0915.1412.643.669.9014.084.6912.70資產(chǎn)注入方式審核情況董事會決議公告日增發(fā)價公告日最新收收盤價盤價定向增發(fā)，換股吸收合并控股股東公用集團，實現(xiàn)整體上市。201*-02-25通過向控股股東增發(fā)4.6億股股購買其相關(guān)資產(chǎn)向控股股東增發(fā)3.64億股股購買其相關(guān)資產(chǎn)向控股股東增發(fā)2億股股購買其相關(guān)資產(chǎn)向控股股東增發(fā)1.43億股股購買其相關(guān)資產(chǎn)向控股股東增發(fā)2.95億股股購買其相關(guān)資產(chǎn)向控股股東增發(fā)2360萬股股購買其相關(guān)資產(chǎn)201*-03-28否決201*-12-13201*-05-20否決（二次上會）201*-03-28通過201*-12-ST天頤贛能股份宏潤建設(shè)鑫茂科技蘇寧環(huán)球城投控股安信信托S吉生化天康生物S*ST聚酯凌云股份Sst恒立銀星能源海印股份威遠(yuǎn)生化外高橋長春一東向控股股東增發(fā)1.15億股股購買其相關(guān)資產(chǎn)，同時實施股改201*-04-14通過與控股股東進行資產(chǎn)置換。置入資產(chǎn)作價6.4億，置出資產(chǎn)2.3億，差價通過自由資金和自籌資金解決向控股股東增發(fā)3.4億股股購買其相關(guān)資產(chǎn)向不超過9個特定對象發(fā)行7000萬股，其中控股股股東鑫毛集團以資產(chǎn)認(rèn)購不低于25%發(fā)行不超過3.9億，其中實際控制人張桂平及其關(guān)聯(lián)人張康黎分別以其持有的資產(chǎn)認(rèn)購不低于50%采取向上海城投定向增發(fā)和支付現(xiàn)金的方式，購買其旗下主要經(jīng)營性資產(chǎn)，公司更名為城投控股，實現(xiàn)整體上市向控股股東及特定對象增發(fā)13.6億股購買其相關(guān)資產(chǎn)（中信信托借殼上市）定向增發(fā)，借殼上市向控股股東增發(fā)1081萬股購買其相關(guān)資產(chǎn)向控股股東增發(fā)3600萬股購買其資產(chǎn)向控股股東增發(fā)不超2989.6萬股購買其資產(chǎn)向控股股股東發(fā)行3.14億股購買其資產(chǎn)向控股股東增發(fā)7805.47萬股購買其相關(guān)資產(chǎn)向控股股東增發(fā)4.6億股股購買其相關(guān)資產(chǎn)向控股股東增發(fā)7289.6萬股購買其相關(guān)資產(chǎn)向控股股東及特定增發(fā)4.2億股購買其相關(guān)資產(chǎn)向控股股東增發(fā)2700-4000萬股購買其相關(guān)資產(chǎn)201*-04-14通過201*-04-14通過201*-02-01否決201*-04-21通過（二次上會）201*-04-21通過201*-04-28通過201*-06-12通過201*-06-20通過201*-06-20通過201*-6-30否決201*-6-30否決201*-06-20否決未上會：調(diào)整發(fā)行方案未上會：股東大會否決未上會：調(diào)整發(fā)行價未上會：放棄增發(fā)201*-01-19201*-12-25201*-01-03201*-5-28201*-08-09201*-10-29201*-01-16201*-4-19201*-10-15201*-03-18201*-01-06201*-04-17201*-12-05201*-01-24201*-02-25201*-08-294.33-17.5211.1626.4515.614.36.2416.926.688.772.18（73%）4.3/612.157.5616.8712.91-10.9521.8915.5936.9118.375.27--19.709.06-4.8114.498.6916.3216.75-4.9713.8810.5017.789.4217.2415.3012.606.14-13.448.427.1313.265.55部分未上會而調(diào)增方案的公司二、被否原因分析

1、ST科龍--注入資產(chǎn)溢價過高

ST科龍的定向增發(fā)方案顯示，擬以每股6.98元的價格向海信空調(diào)定向發(fā)行約3.64億股公司股票，以此收購控股股東海信空調(diào)持有的海信(山東)空調(diào)有限公司100%股權(quán)、海信(浙江)空調(diào)有限公司51%股權(quán)、海信(北京)電器有限公司55%股權(quán)以及海信營銷公司的白色家電營銷資產(chǎn)。而收購報告書顯示，海信空調(diào)即將注入科龍的上述資產(chǎn)賬面值為5.53億元，而相關(guān)評估中介對其按收益法及成本法推算的評估值卻高達(dá)25.4億元，約為賬面值的4.59倍，溢價約3.6倍。超高的高溢很可能是其方案被否的主要原因。此前四川長虹的定向增發(fā)被否也是因為同樣的原因。2、長百集團注入資產(chǎn)業(yè)務(wù)存在較大不確定性

公司將向高力集團以6.17元/股的價格定向發(fā)行29500萬股股份，從后者手中收購長春東方聯(lián)合實業(yè)集團有限公司100%的股權(quán)、長春高力投資集團有限公司100%的股權(quán)、無錫高力國際汽車博覽城有限公司100%的股權(quán)、揚州高力國際汽車城有限公司100%的股權(quán)、常州高力國際汽配城置業(yè)有限公司100%的股權(quán)、南京高力汽配科技城投資服務(wù)有限公司100%的股權(quán)以及南京高力輪胎汽配市場有限公司100%的股權(quán)。3月31日長百集團公告首次定向增發(fā)過會未能通過，再次上報的定向增發(fā)方案5月20日再次被否，公司目前已宣布放棄定向增發(fā)方案。被否原因可能是：

（1）增發(fā)價和市場價價差太大。長百集團增發(fā)方案第一次上會審核前一交易日的收盤價為14.91元/股，與增發(fā)價差幅達(dá)140%；

第二次上會前收盤價10.97元/股，仍然比增發(fā)價高出78%。

（2）注入資產(chǎn)為目前重點調(diào)控的房產(chǎn)業(yè)務(wù)。證監(jiān)會在審核定向增發(fā)時，對房地產(chǎn)和關(guān)聯(lián)交易審核比較嚴(yán)格。高力集團是長百集

團的第一大控股股東，而擬購買的資產(chǎn)又有多項涉及房地產(chǎn)，在目前房地產(chǎn)行業(yè)形勢還未明朗的情況下，注入資產(chǎn)價值難以評估，對中小股東的利益難以得到保障。3、億利科技方案設(shè)置不合理

億利科技被否的原因一方方面是價差過高，其上會前收盤價18.89元/股，比11.2元每股的增發(fā)價高出70%。另外一個可能被否的原因為方案設(shè)置不合理。該公司的增發(fā)方案顯示，在交易完成后，上市公司第一大股東億利資源集團持股比例將從50.19%提高至85.60%。根據(jù)交易所規(guī)定，總股本超過4億股的上市公司，流通股股東持股比例不得低于10%，否則將不符合上市條件。如果億利科技的增發(fā)方案實施，該公司的總股本雖然將超過4億股，但控股股東的持股比例太高，近逼90%的上限，這對上市公司的股份流通非常不利，也會讓公司在重大經(jīng)營投資方面，存在大股東控制決策的風(fēng)險。4、銀星能源--價差較大，及相關(guān)訴訟事項未了結(jié)

銀星增發(fā)未通過的最大可能的原因是向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的價格偏低。公司原本計劃以4.30元/股發(fā)行1.8億股，其中控股股東寧夏發(fā)電集團以其擁有的風(fēng)電資產(chǎn)作價認(rèn)購不低于本次發(fā)行股份總數(shù)的33％，注入資產(chǎn)包括賀蘭山風(fēng)力發(fā)電廠、寧夏天凈神州風(fēng)力發(fā)電有限公司50％股權(quán)、寧夏銀儀風(fēng)力發(fā)電有限公司50％的股權(quán)。后由于被質(zhì)疑收購資產(chǎn)估值過高，方案被迫調(diào)整為6元/股，發(fā)行7805.47萬股。本次上會未能通過，估計價差因數(shù)也是重要原因之一，其上會前收盤價13.44元/股，比調(diào)整后的增發(fā)價還高出124%。

另外，根據(jù)公司5月14日的公告，11名投資者分別向?qū)幭幕刈遄灾螀^(qū)銀川市中級人民法院起訴，要求銀星能源賠償因虛假陳訴造成這些投資者經(jīng)濟損失合計575760.04元，并承擔(dān)訴訟費用和公證費用。上述訴訟事項將于6月16日至27日間在銀川市中級人民法院民二庭開庭審理，估計這也是影響其增發(fā)方案審核結(jié)果的原因之一。5、其他調(diào)整計劃的公司

外高橋（600648）、海印股份（000861）等多家公司逼于市場壓力，大幅下調(diào)定向增發(fā)擬購資產(chǎn)的價格。外高橋6月4日披露的

《公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書》顯示，公司擬定向增發(fā)購買資產(chǎn)的最終作價為44.83億元，較今年2月份公布的63.42億元預(yù)估值“縮水”18.59億元，幅度接近1/3。海印股份大股東海印集團主動提議調(diào)整本次擬購買標(biāo)的資產(chǎn)的交易作價，公司擬購買11家標(biāo)的企業(yè)的合計交易作價擬由調(diào)整前的26.41億元下調(diào)至20.79億元，下調(diào)幅度約為21%。

另外，長春一東（600148）宣布終止定向增發(fā)計劃，其原因則是發(fā)行價格較現(xiàn)在的股價嚴(yán)重高企。照長春一東的定向增發(fā)方案，它的發(fā)行價格為12.91元，而它最近股價報收于5.55元。如果繼續(xù)按照原來的價格實施定向增發(fā)，長春一東大股東很容易得不償失。最近一段時間以來，已經(jīng)有幾家上市公司因股價遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于定向增發(fā)價格而放棄計劃。

威遠(yuǎn)生化（600803）定向增發(fā)收購的資產(chǎn)盈利能力很好，而且是向?qū)嶋H控制人定向增發(fā)，通過原本沒有任何懸念，但由于投票程序過于復(fù)雜，部分議案產(chǎn)生大量棄權(quán)票，從而最終導(dǎo)致公司增發(fā)大部分議案未獲通過，錯失良機。目前市場低迷，公司股價連續(xù)下跌，如重新投票，較低的定價會使大股東的該部分資產(chǎn)陡然減值，增發(fā)計劃被逼擱置。

三、小結(jié)

根據(jù)今年上半年的定向增發(fā)注入資產(chǎn)方案的統(tǒng)計，增發(fā)方案被否或放棄的主要原因可以歸納為以下幾點：1）擬收購資產(chǎn)定價過高；2）增發(fā)價與股價差價過大；3）擬收購資產(chǎn)或業(yè)務(wù)質(zhì)量較差，行業(yè)前景不明朗；4）方案設(shè)置不合理；5）其他原因。其中，收購資產(chǎn)定價過高和增發(fā)價價差過大是最常見的原因。另外，由于市場連續(xù)低迷，使很多上市公司的增發(fā)價已高于股價，大股東被迫放棄增發(fā)計劃。

目前上市公司調(diào)整增發(fā)方案的方法不外乎三個方面。其一，增發(fā)價過低的，調(diào)高增發(fā)價；其二，對于大股東注資溢價過高的，一般會調(diào)低增發(fā)價，或者減少增發(fā)規(guī)模；其三，對于注入資產(chǎn)質(zhì)量較差的，做出特別業(yè)績承諾，或追加注入資產(chǎn)項目。

Junlan201*-7-

擴展閱讀：大股東“親口承諾”資產(chǎn)注入的61家公司

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