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信托公司私人股權投資信托業(yè)務操作指引

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信托公司私人股權投資信托業(yè)務操作指引

信托公司私人股權投資信托業(yè)務操作指引

一、為進一步規(guī)范信托公司私人股權投資信托業(yè)務的經(jīng)營行為,保障私人股權投資信托各方當事人的合法權益,根據(jù)《信托公司管理辦法》、《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》等監(jiān)管規(guī)章,制定本指引。二、本指引所稱私人股權投資信托業(yè)務是指信托公司將信托計劃項下資金投資于未上市企業(yè)股權、上市公司限售流通股或者銀監(jiān)會批準可以投資的其他股權的信托業(yè)務。

信托公司以信托資金投資于境外未上市企業(yè)股權的,應經(jīng)中國銀監(jiān)會及相關監(jiān)管部門批準;私人股權投資信托投資于金融機構(gòu)和擬上市公司股權的,應遵守相關金融監(jiān)管部門的規(guī)定。

三、信托公司從事私人股權投資信托業(yè)務,應當符合以下規(guī)定:(1)具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)

(2)具有完善的內(nèi)部控制制度和風險管制制度(3)為股權投資信托業(yè)務配備與業(yè)務相適應的信托經(jīng)理及相關工作人員,負責股權投資信托的人員達到5人以上,其中至少3名具備2年以上股權投資及相關業(yè)務經(jīng)驗。

(4)固有資產(chǎn)狀況和流動性良好,符合監(jiān)管要求。(5)中國銀監(jiān)會規(guī)定的其他條件。四、信托公司應當制定私人股權投資信托業(yè)務流程和風險管理制度,經(jīng)公司董事會批準后執(zhí)行。

五、私人股權投資信托風險管理制度包括但不限于以下內(nèi)容:(1)目標企業(yè)的投資立項;(2)目標企業(yè)的實地盡職調(diào)查;(3)投資決策流程及限額管理;(4)目標企業(yè)的投資實施;(5)目標企業(yè)的管理;

(6)目標企業(yè)股權的退出機制

六、信托公司應建立與私人股權投資信托業(yè)務相適應的員工約束和激勵機制。

七、信托公司開展私人股權投資信托業(yè)務應當遵循以下規(guī)定:(1)遵守有關法規(guī)的規(guī)定,不得損害社會公共利益;(2)按照私人股權投資信托文件的約定處理信托業(yè)務;

(3)信托期限與股權推出安排相匹配,持股期限相對穩(wěn)定,并在信托文件中明確股權退出安排;

(4)以固有資金參與私人股權信托計劃的,應當遵守信托公司凈資本管理的有關規(guī)定,且在信托存續(xù)期間不轉(zhuǎn)讓收益權,也不得直接或間接以該受益權為標的進行融資。

八、信托公司開展私人股權投資信托業(yè)務時,應對該信托計劃投資理念及策略、項目選取標準、行業(yè)價值、備選企業(yè)和風險因素分析方法制作報告書,并經(jīng)公司信托委員會通過。九、信托公司運用私人股權投資信托計劃項下資金進行股權投資時,應對擬投資對象的發(fā)展前景、公司治理、股權結(jié)構(gòu)、管理團隊、資產(chǎn)情況、經(jīng)營情況、法律風險等開展盡職調(diào)查。

十、信托公司應按照勤勉盡職的原則形成投資覺得報告,按照覺得流程通過后,方可正式實施。

十一、信托公司應當以自己的名義,按照信托文件約定親自形式行使信托計劃項下被投資企業(yè)的相關股東權利,不受委托人、受益人干預。

十二、信托公司應當通過有效行使股東權利,推進信托計劃項下被投資企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的完善,提高企業(yè)體系、企業(yè)管理能力,提升企業(yè)價值。

十三、信托公司應當依據(jù)法律法規(guī)和信托文件約定,及時、準確、完整地披露私人股權投資信托計劃信息。信托公司披露的信息,應當符合中國銀監(jiān)會及其他監(jiān)管部門有關信息披露內(nèi)容與格式準則的規(guī)定。

十四、被投資對象的股權或所發(fā)行的債券在證券市場、產(chǎn)權叫所以市場等活躍市場上報價或交易的,信托公司的信息披露應當遵守活躍市場監(jiān)管機構(gòu)的法律法規(guī),依法向受益人及監(jiān)管機構(gòu)披露私人股權投資信托的相關消息。

前款所稱活躍市場,參照財政部頒布的《企業(yè)會計準則》及《企業(yè)會計準則應用指南》中的概念和應用范圍。

十五、信托公司在管理私人股權投資信托計劃時,可以通過股權上市、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、被投資企業(yè)回購、股權分配等方式,實現(xiàn)投資退出。

通過股權上市方式退出的,應符合相關監(jiān)管部門的有關規(guī)定。

十六、私人股權投資信托計劃項下的投資不通過公開市場實施股權退出時,股權價格應當公示,為受益人謀取最大利益。

十七、信托公司以固有資金參與設立私人股權投資信托的,所占份額不得超過信托計劃財產(chǎn)的20%;用于設立私人股權投資信托的固有資金不得超過信托公司凈資產(chǎn)的20%。

信托公司以固有資金參與設立私人股權投資信托的,應當在信托文件中明確其所出資金數(shù)額和承擔的責任等內(nèi)容。

十八、信托公司設立私人股權投資信托,應當在信托計劃成立后10個工作日內(nèi)向中國銀監(jiān)會或其派出機構(gòu),報告應當包括但不限于可行性分析報告、信托文件、風險申明書、信托財產(chǎn)運用范圍和方案、信托計劃面臨主要風險及風險管理說明、信托資金管理報告主要內(nèi)容及格式、推介方案及主要推介內(nèi)容、股權投資信托團隊及人員簡歷等內(nèi)容。

十九、信托公司管理私人股權投資信托,應按照信托文件約定將信托資金運用于股權投資,不進行股權投資的資金只能投資于債券、貨幣型基金和央行票據(jù)等低風險高流動性金融產(chǎn)品。

二十、信托公司管理私人股權投資信托,可收取管理費和業(yè)績報酬,除管理費和業(yè)績報酬外信托公司不得收取任何其他費用,信托公司收取管理費和業(yè)績報酬的方式和比例,須在信托文件中事先約定,但業(yè)績報酬僅在信托計劃終止且實現(xiàn)盈利時提取。

二十一、私人股權投資信托計劃設立后,信托公司應親自處理信托事務,獨立自主進行投資覺得和風險控制。信托文件實現(xiàn)有約定的,信托公司可以聘請第三方提供投資顧問服務,但投資顧問不得代為實施投資決策。信托公司應對投資顧問的管理團隊基本情況和過往業(yè)績等開展盡職調(diào)查,并在信托文件中說明。

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中國銀監(jiān)會關于印發(fā)《信托公司私人股權投資信托業(yè)務操作指引》的通知

(銀監(jiān)發(fā)(201*)45號)

各銀監(jiān)局、銀監(jiān)會直接監(jiān)管的信托公司:

現(xiàn)將《信托公司私人股權投資信托業(yè)務操作指引》印發(fā)給你們,請遵照執(zhí)行。

請各銀監(jiān)局將本通知轉(zhuǎn)發(fā)給轄內(nèi)信托公司。中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會

二八年六月二十五日

信托公司私人股權投資信托業(yè)務操作指引

第一條為進一步規(guī)范信托公司私人股權投資信托業(yè)務的經(jīng)營行為,保障私人股權投資信托各方當事人的合法權益,根據(jù)《信托公司管理辦法》、《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》等監(jiān)管規(guī)章,制定本指引。

第二條本指引所稱私人股權投資信托,是指信托公司將信托計劃項下資金投資于未上市企業(yè)股權、上市公司限售流通股或中國銀監(jiān)會批準可以投資的其他股權的信托業(yè)務。

信托公司以信托資金投資于境外未上市企業(yè)股權的,應經(jīng)中國銀監(jiān)會及相關監(jiān)管部門批準;私人股權投資信托投資于金融機構(gòu)和擬上市公司股權的,應遵守相關金融監(jiān)管部門的規(guī)定。

第三條信托公司從事私人股權投資信托業(yè)務,應當符合以下規(guī)定:

(一)具有完善的公司治理結(jié)構(gòu);

(二)具有完善的內(nèi)部控制制度和風險管理制度;

(三)為股權投資信托業(yè)務配備與業(yè)務相適應的信托經(jīng)理及相關工作人員,負責股權投資信托的人員達到5人以上,其中至少3名具備2年以上股權投資及相關業(yè)務經(jīng)驗;

(四)固有資產(chǎn)狀況和流動性良好,符合監(jiān)管要求;

(五)中國銀監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

第四條信托公司應當制定私人股權投資信托業(yè)務流程和風險管理制度,經(jīng)公司董事會批準后執(zhí)行。

第五條私人股權投資信托風險管理制度包括但不限于以下內(nèi)容:

(一)目標企業(yè)的投資立項;

(二)目標企業(yè)的實地盡職調(diào)查;(三)投資決策流程及限額管理;

(四)目標企業(yè)的投資實施;

(五)目標企業(yè)的管理;

(六)目標企業(yè)股權的退出機制。

第六條信托公司應建立與私人股權投資信托業(yè)務相適應的員工約束與激勵機制。第七條信托公司開展私人股權投資信托業(yè)務,應當遵循以下規(guī)定:

(一)遵守有關法律法規(guī)的規(guī)定,且信托目的不得損害社會公共利益;

(二)按照私人股權投資信托文件的約定處理信托事務;

(三)信托期限與股權退出安排相匹配,持股期限相對穩(wěn)定,并在信托文件中明確股權退出安排;

(四)以固有資金參與私人股權投資信托計劃的,應當遵守信托公司凈資本管理的有關規(guī)定,且在信托存續(xù)期間不轉(zhuǎn)讓受益權,也不得直接或間接以該受益權為標的進行融資。第八條信托公司開展私人股權投資信托業(yè)務時,應對該信托計劃投資理念及策略、項目選取標準、行業(yè)價值、備選企業(yè)和風險因素分析方法等制作報告書,并經(jīng)公司信托委員會通過。

第九條信托公司運用私人股權投資信托計劃項下資金進行股權投資時,應對擬投資對象的發(fā)展前景、公司治理、股權結(jié)構(gòu)、管理團隊、資產(chǎn)情況、經(jīng)營情況、財務狀況、法律風險等開展盡職調(diào)查。

第十條信托公司應按照勤勉盡職的原則形成投資決策報告,按照決策流程通過后,方可正式實施。

第十一條信托公司應當以自己的名義,按照信托文件約定親自行使信托計劃項下被投資企業(yè)的相關股東權利,不受委托人、受益人干預。第十二條信托公司應當通過有效行使股東權利,推進信托計劃項下被投資企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的完善,提高業(yè)務體系、企業(yè)管理能力,提升企業(yè)價值。

第十三條信托公司應當依據(jù)法律法規(guī)規(guī)定和信托文件約定,及時、準確、完整地披露私人股權投資信托計劃信息。信托公司披露的信息,應當符合中國銀監(jiān)會及其他監(jiān)管部門有關信息披露內(nèi)容與格式準則的規(guī)定。

第十四條被投資對象的股權或所發(fā)行的債券在證券市場、產(chǎn)權交易市場等活躍市場上報價或交易的,信托公司的信息披露應當遵守活躍市場監(jiān)管機構(gòu)的法律法規(guī),依法向受益人及監(jiān)管機構(gòu)披露私人股權投資信托的相關信息。前款所稱活躍市場,參照財政部頒布的《企業(yè)會計準則》及《企業(yè)會計準則一應用指南》中的概念和應用范圍。

第十五條信托公司在管理私人股權投資信托計劃時,可以通過股權上市、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、被投資企業(yè)回購、股權分配等方式,實現(xiàn)投資退出。

通過股權上市方式退出的,應符合相關監(jiān)管部門的有關規(guī)定。

第十六條私人股權投資信托計劃項下的投資不通過公開市場實施股權退出時,股權價格應當公允,為受益人謀取最大利益。第十七條信托公司以固有資金參與設立私人股權投資信托的,所占份額不得超過該信托計劃財產(chǎn)的20%;用于設立私人股權投資信托的固有資金不得超過信托公司凈資產(chǎn)的20%。

信托公司以固有資金參與設立私人股權投資信托的,應當在信托文件中明確其所出資金數(shù)額和承擔的責任等內(nèi)容。

第十八條信托公司設立私人股權投資信托,應當在信托計劃成立后10個工作日內(nèi)向中國銀監(jiān)會或其派出機構(gòu)報告,報告應當包括但不限于可行性分析報告、信托文件、風險申明書、信托財產(chǎn)運用范圍和方案、信托計劃面臨主要風險及風險管理說明、信托資金管理報告主要內(nèi)容及格式、推介方案及主要推介內(nèi)容、股權投資信托團隊簡介及人員簡歷等內(nèi)容。第十九條信托公司管理私人股權投資信托,應按照信托文件約定將信托資金運用于股權投資,未進行股權投資的資金只能投資于債券、貨幣型基金和央行票據(jù)等低風險高流動性金融產(chǎn)品。

第二十條信托公司管理私人股權投資信托,可收取管理費和業(yè)績報酬,除管理費和業(yè)績報酬外,信托公司不得收取任何其他費用;信托公司收取管理費和業(yè)績報酬的方式和比例,須在信托文件中事先約定,但業(yè)績報酬僅在信托計劃終止且實現(xiàn)盈利時提取。第二十一條私人股權投資信托計劃設立后,信托公司應親自處理信托事務,獨立自主進行投資決策和風險控制。

信托文件事先有約定的,信托公司可以聘請第三方提供投資顧問服務,但投資顧問不得代為實施投資決策。信托公司應對投資顧問的管理團隊基本情況和過往業(yè)績等開展盡職調(diào)查,并在信托文件中載明。

第二十二條前條所稱投資顧問,應滿足以下條件:

(一)持有不低于該信托計劃10%的信托單位;

(二)實收資本不低于201*萬元人民幣;

(三)有固定的營業(yè)場所和與業(yè)務相適應的軟硬件設施;

(四)有健全的內(nèi)部管理制度和投資立項、盡職調(diào)查及決策流程;

(五)投資顧問團隊主要成員股權投資業(yè)務從業(yè)經(jīng)驗不少于3年,業(yè)績記錄良好;

(六)無不良從業(yè)記錄;

(七)中國銀監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

第二十三條本辦法所稱未上市企業(yè),應當符合但不限于下列條件:

(一)依法設立;

(二)主營業(yè)務和發(fā)展戰(zhàn)略符合產(chǎn)業(yè)和環(huán)保政策;

(三)擁有核心技術或者創(chuàng)新型經(jīng)營模式,具有高成長性;

(四)實際控制人、股東、董事及高級管理人員有良好的誠信記錄,沒有受到相關監(jiān)管部門的處罰和處理;

(五)管理團隊其有與履行職責相適應的知識、行業(yè)經(jīng)驗和管理能力;

(六)與信托公司及其關聯(lián)人不存在直接或間接的關聯(lián)關系,但按照中國銀監(jiān)會的規(guī)定進行事前報告并按規(guī)定進行信息披露的除外。

第二十四條中國銀監(jiān)會依法對信托公司私人股權投資信托業(yè)務實施現(xiàn)場檢查和非現(xiàn)場監(jiān)管,并可要求信托公司提供私人股權投資信托的相關材料。

第二十五條本指引由中國銀監(jiān)會負責解釋。第二十六條本指引自印發(fā)之日起施行。

發(fā)布部門:中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會發(fā)布日期:201*年06月25日年06月25日(中央法規(guī))

實施日期:20

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